海航资产关联交易内幕调查 真相仍“潜伏”
2009-09-04 《证券日报》 记者孙中元虽然小股东诉海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）资产收购违规案还没了结，但海航仍然继续着自己资本运作。
近日，海南航空一纸简单的公告又引来无限联想。“公司拟以69514818元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权，受让方为新国宾馆”，“拟以125021985元价格转让公司持有的三亚航空旅游职业学院房产产权，受让方为海航集团。”
海航会馆的接手人新国宾馆是海南航空的同门兄弟，海航酒店控股集团有限责任公司的下属酒店。
而在小股东诉海航资产收购违规案中，所接手的23亿资产原持有人也是海航酒店控股集团有限责任公司。
在同一实际控制人背景下，海航资产频繁进出为哪般了？
海航资产频繁进出显“霸气” 公开资料显示 海南新国宾馆位于海口市滨海西路，座享西岸最具魅力的海滩与热带园林，拥有1公里长的海岸线，是海口市顶级豪华滨海温泉渡假酒店之一。距离两个国际标准高尔夫球场仅五分钟车程。优越的地理位置， 独特的建筑风格，
根据公告“海航会馆二期国有土地使用权面积为8150.04平米，位于海口市滨海西路北侧，房屋总建筑面积7440平米，包括一栋综合楼6876平方米，一栋别墅564平方米，于2002年2月建成开业。目前，该处房产由新国宾馆有限公司经营管理，用于提供客房、餐饮服务。
会馆三期国有土地使用权面积26667.90平米，期限至2072年3月30日，位于海口市滨海西路北侧。”
因此这些资产总计有3万多平米的土地和一栋7440平米的房产。
“这边的地普通住宅都要1、2万一平米，别说是这么奢华的酒店了。连地带楼只要6000多万就卖了？
一位当地房地产商走访了海航会馆二期后，这样向记者描述：“酒店就在海边输油码头再往前3.4公里，在公路靠近海的一侧，是海口最贵的地方。地理位置太优越了，别人有多钱都买不到的。”
为海航会馆估价给这位地产商提了很大难题，因为这块土地已经买不到了，“至少2个亿吧”，他只能大概估计。“目前海口可开发海滨用地已基本没有了，这是块有市无价的地，拿多少钱也买不到了。因此海航的这块地是无价的，没法作价！”
次日，《证券日报》记者就这块资产情况询问了海南省证监局相关负责人，该人士表示不了解相关地块情况，不同地块升值情况不一样，不好估计。“这个地拿到的很早，怎么拿到的就要看他们和土地管理部门的关系了。现在海边基本没地了。”
据房地产商刘先生介绍，海口滨海的土地这几年升值很快，他估计海航买这块地时也就2000多元一亩，但开发后土地升值了50倍，形成了气候，寸土难求。“现在1000万一亩都下止了。”
海航会馆每晚的住宿价格最便宜的房间也要1000元。据酒店工作人员介绍光酒店的大堂装修就用了2个亿，屋顶用64公斤黄金打造，一块紫檀的雕刻的屏风价值两千万，屏风后有一扁，是清代皇帝手笔，‘威震天南’四字，大厅陈列的两根象牙雕刻就价值1000万。
而在海南航空某高管眼里，这个漂亮的酒店和土地是“闲置资产”，23日下午该人士表示海航转让的只是海航会馆的房产和土地，房产和里面的奢华装饰是两回事。“这块都是闲置资产，我们自己拿着也没效用，没意义，不如转出去，别人还能有点用。”
公司证券部人士则透露，因为海航会馆主要是接待一些领导政要，盈利能力非常有限。
那海航的房产是怎么作价的呢？投入到现在升值的部分又怎么算呢？
按照海航董秘的说法“海航会馆只是在建工程，当时没有办产权证，只是不完整的产权，即使升值公司也没有收益。”
他表示这块地海航拿到的很早，不知道当时出多少钱，应该是海口国资委划给海航开发的，海南航空和集团共同出资的，公司当时就出了6000多万，现在就原价转让出去。
而在海航的公告中，这项关联交易的定价政策非常简单“按照账面价值作价。”没有任何溢价。且显示此项交易董事会审议通过之日起生效，“此项交易不需要经过有关部门批准”。
对此湖北德馨律师事务所刘陆峰认为“上市公司的资产无权不评估，资金占用和贬值呢？资产起码要保值的。如果当时投入了现在不要回报，那投入又有何意义？不就是集团占用上市公司资金吗，募集资金去搞没产权证的事情，显然损害小股东利益。”
而海航证券部感到有些委屈，他们介绍，按照公司章程规定，只有超过总资产5%的资产转让才需要经过评估和公告，但这两项资产远未达到这个红线，海南航空仍然公告了此事项，是出于对股东负责的态度。
海南省证监局对《证券日报》介绍，但按照规定每个公司的资产转让都要经过证监局审核的，“任何资产转让不论是在关联方还是非关联方之间，内部还是外部，都需要第三方评估的。产不产生溢价也不是他们自己说了算的，要看评估方认可。”对于股东反应的问题，证监局负责人表示“我们会了解一下情况。”
闲置资产or 资金占用？ 在电视连续剧《潜伏》中，对军统天津站骨干特工余则成的身份，军统天津站站长和执行队队长一直怀疑其可能是地下党，直到天津临近解放军统天津站站长也没搞董余则成的身份，最后抱着能为我用的心态带余则成飞往台湾。
对海航的资产转让，一些股东也搞不清海航这桩资产转让是到底是处理闲置资产，还是涉嫌资金占用，因而只能让资产真相继续“潜伏”着。
和海航会馆同时转让的“闲置资产”，还有三亚航空旅游职业学院的房产，包括：飞行模拟机培训楼、航空培训教学楼、公寓楼、乘务培训楼四栋建筑及室外环境景观和园林绿化工程。仅这4栋楼的建筑面积就达2.2万多平米，还不算园林绿化用地。虽然从2005年建成到现在，三亚的地价涨了几番，但海航的转让作价仍是“按账面价值作价”。
三亚航空旅游学院的房产实际价值多少呢？学院网站显示，“学院规划用地1500亩，现已完成占地500亩的一期、二期工程建设……建筑面积近10万平方米。”这和海航公告给出的2万多平出入很大。
“可以肯定的是学院的资产绝不只1个多亿，”当地开发商介绍说，“这1500亩土地因为稍显偏远，但即使按最低的30万元/亩计算，也价值4.5亿元。再看房屋价值，距离学院10公里的大东海房子卖到了1万多元/平米，学院的房子保守估计就算3000元/平米，10万平方米就是3亿元。”
另外学院的宣传资料还显示，飞行模拟机训练大楼内安装了3台总价值4000余万美元的全动式、六自由度飞行模拟机和价值600万美元的固定飞行模拟机及相应配套设施。简单计算仅这几台飞行模拟机就价值近1亿多美元，近10亿人民币。加上之前的土地和房屋，一共至少价值17亿。可连楼带地只要1.25亿就卖了？海航为何要做如此不划算的买卖？
“没有溢价，完全是按账面价值。”海航内部人士介绍。他的解释是，虽然三亚的地价涨了很多，但该学校是在建工程，而且是学校用地，无法进行商业开发，因此“没有什么升值，”公司认为现在原价收回当时投资没有任何问题。
“贱卖，损害其他股东利益。”一位小股东看了海航公告后说。他凭常识断定“账面价是以前的低价，现在评估价应该高的多”。
海南航空公告所称“本次交易是为了进一步剥离公司非主业低效资产，提高上市公司资产质量和资产收益。本次交易对公司正常的生产经营无任何影响。”无法回答这许多质疑。
根据公司半年报，今年上半年海南航空和18家关联方产生关联交易，共计金额达14.83亿元，关联方交易占同类交易比例从0.002%到100%不等。并为海口美兰机场、天津航空等子公司提供担保1.9亿元，
在和《证券日报》记者交谈中，海南航空证券部表示海航股份问题之一就是关联交易比较多。这也是航空公司的普遍情况，而海南航空又因为集团下公司众多，关系复杂，关联交易更是常年居高不下。
小股东手拿证监局回函仍感无力 一位海航小股东看了这份公告断言该次转让说“海航这样为所欲为，让人遗憾”。他如此肯定的印象源自海南航空贵买贱卖资产的前科。
去年底海南航空就是因为收购集团房地产资产，而引来嘘声一片，甚至被股东推上公堂。
去年12月30日海航在临时股东大会上提出，以23亿元收购其关联股东海航集团下属两家公司持有的燕京饭店45%股权和科航公司95%股权—其中溢价11.49倍用6.19亿元收购燕京饭店45%股权，溢价3.15倍用17.28亿元收购北京科航投资有限公司95%股权。
而这一转让被部分中小投资者认为溢价过高。因认为海航去年的临时股东大会存在诸多违规之处，王川将海航告上法庭。
在龙华区法院判决一审败诉后，王川再次提出上诉，海口市中级人民法院已于8月5日进行了二审。
同时海南省证监局对于此事的处理回复也发到了王川手上，经过半年多的奔走，这迟到的薄薄两页纸却给了他莫大安慰。海南证监局经过充分调查后，认定海南航空此次股东大会确实违反了《上市公司股东大会规则》的有关规定，对此证监局将下发监管关注函，要求海南航空进行整改。
另外对于此次大会审议的资产转让是否涉嫌的利益输送，海南省证监局表示“已提请中国证监会会计部，对评估报告进行检查，如检查出价值不公允或存在利益输送情况，该局将依法对公司采取监管措施。”
一位分析师表示，海航集团当前资产近1000亿元，起家却是用1000万元滚动起来的。20余年间海航资产规模放大近6000倍，长期大举扩张使得海航的现金流一直比较紧张。
看看海航这半年的密集动作，去年底在北京买了房产后，运力开始北移。3月17日在上海成立大新华物流，6月8日天津航空有限公司挂牌成立，7月海航旗下的大新华物流将重组舟基集团旗下的金海湾船业和同基船业。随后 7月底，海南航空深圳分公司正式挂牌。
在这一系列眼光缭乱的动作背后，蕴含了海航打造海、陆、空三驾马车的野心。但近日大新华航空香港上市搁浅给了海航集团一记重击，因为资产负债表疲弱，及担心13亿美元债务问题，两名保荐人退出，少了一家融资大户的海航集团，打打旗下公司“闲置资产”的主意也就不难理解了。
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