厦门国际航空港股份有限公司2008 年度股东大会会议材料

帅哥发表于 2010-3-6 05:11:48

厦门国际航空港股份有限公司2008 年度股东大会会议材料
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帅哥发表于 2010-3-6 05:12:14

1 厦门国际航空港股份有限公司 2008 年度股东大会 会议材料 二○○九年五月二十五日 2 会议材料目录 序 号 内容页 码 1 会议议程 2 2 公司董事会2008 年度工作报告 3 3 公司监事会2008 年度工作报告 16 4 公司2008 年度财务决算报告 18 5 公司2008 年度利润分配预案 22 6 公司2008 年度报告及摘要 28 7 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司收购 航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公 司55%股权的议案（附：空港集团公司货机停机坪和机务福 建航空港机务公司资产评估报告） 61 8 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让 厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广 告有限公司60%股权的议案（附：空港机电公司和广告公司 资产评估报告） 74 9 关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签订 《地下停车场合作联营协议》的议案 85 10 公司2009 年度日常关联交易的议案 91 11 关于修改<公司章程〉的议案 101 12 关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 102 13 改选公司董事的议案 103 3 14 独立董事年度述职报告 104 15 表决办法 108 会议议程 时间：2009 年5 月25 日9：00 地点：厦门国际航空港大酒店会议中心 主持人：厦门国际航空港股份有限公司董事长王倜傥先生 一、厦门空港董事长王倜傥先生宣布大会开幕，致欢迎辞 二、股东阅读相关议案， （1）审议《公司董事会2008 年度工作报告》； （2）审议《公司监事会2008 年度工作报告》； （3）审议《公司2008 年度财务决算报告》； （4）审议《公司2008 年度利润分配预案》 （5）审议《公司2008 年度报告及摘要》 （6）审议《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司收购航空 性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程有限公司55%股权的议案》 （7）审议《关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司转让厦门 国际航空港机电工程有限公司100%股权福建航空港广告有限公司60%股权 的议案》 （8）审议《关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签订《地 下停车场合作联营协议》的议案》 （9）审议《公司2009 年度日常关联交易的议案》 （10）审议《关于修改<公司章程〉的议案》； （11）审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》； （12）审议《改选公司董事的议案》； 三、厦门空港总经理钱进群先生对相关议案进行说明 4 四、厦门空港董事会秘书朱昭先生宣读《投票表决办法》 五、会议主持人提议《监票人、计票人名单》，会议表决 六、全体股东及代理人填写表决票，总监票人检查票箱 七、总监票人报告投票箱检查情况 八、全体股东及代理人投票表决 九、计票人统计表决票，监票人现场监票 十、股东交流 十一、总监票人宣读现场投票结果 十二、福建厦门联合信实律师事务所发表关于现场投票的见证意见 十三、主持人宣布会议闭幕 5 2008 年年度董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1.报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期总体经营情况 在2008 年，厦门空港航空业务尽管受到奥运安保因素和全球金融危机的影 响，仍然保持稳健发展，呈现较快的增长态势。厦门空港全年保障飞机安全起降 9.28 万架次，同比增长8.8%；完成旅客吞吐量938.5 万人次，居全国第十一名， 同比增长8.07%；完成货邮吞吐量19.5 万吨，同比增长0.95%。 报告期内，公司总体生产经营增长态势良好，全年营业总收入64,258 万元， 较去年同期增长了31.5%；实现归属于上市公司股东的合并净利润19,456 万元， 比去年同期增长18.1%，较好完成了年初制订的各项计划。 报告期内，公司秉承“更高、更快、更强”的奥运精神，紧紧围绕“精耕细 作，加快建设，提升服务，增创效益”的工作思路开展各项工作，在安全运行、 服务质量和经营效益等方面均取得了良好的业绩，主要进行如下经营管理工作： A 通过开展“平安奥运”活动，创新安全管理手段，进一步健全了公司安全 制度体系。厦门空港全面启动保安审计工作，成立了保安审计领导小组和办公室， 编制完成了《厦门空港航空安全保卫方案》和《保安审计手册》，并据此完成了 初步内审，为确保2009 年全面达到保安审计要求奠定良好的基础； B 积极稳妥地推进航空配套设施的改造和建设。全年投入近4000 万元用于 候机楼设施的优化改造，实施东西两个停车场改造；建成国际值机附厅，增加了 20 个值机柜台；改造国内值机大厅、商业夹层和到达厅西侧等区域，新增候机 楼使用面积3000 平方米、旅客候机座位数 518 个、商业面积1500 平方米；同 时积极推进飞行区改扩建工程，重点实施了跑道加盖、机坪东扩等工程，并已 顺利通过民航华东质监站组织的竣工验收，为厦门空港年客流量突破千万人次做 好充分准备； C 开展各项服务创新，努力提升服务手段和技能，推动厦门空港服务品质的 提高。公司以“奥运优质服务年”为契机，借助ISO 质量管理体系、顾客满意度 测评体系和QC 活动等管理工具，推动服务精品的建设和服务细节的改进。认真 6 开展“迎奥运，创安全、正点、优质服务活动”，以顾客需求、顾客满意为导向， 丰富服务手段及内涵，推出多项精品服务和服务细节改进措施，取得了一定成效。 地勤公司旅客服务部获得全国妇联授予的“全国巾帼文明岗”称号，安护中心护 卫科获得团中央授予的“国家级青年文明号”称号。 D 为进一步理顺厦门空港的资产关系和业务关系，同时减少关联交易，重点 实施了航空业务整合。经公司2007 年度股东大会审议通过，公司以5.6 亿元的 价格收购空港集团公司拥有的航空性业务资产，并重新划分了航空性业务收入分 成比例.业务整合后，公司成为厦门空港运行业务的经营主体和机场管理机构， 形成了较为完整的航空产业链，为厦门空港整体资源的有效利用和管理水平及效 率的进一步提高奠定了基础。 E 在航线营销方面，公司成功引进山东航作为第二家基地公司，山东航开 通了厦门至呼和浩特等新航线，出港航班增至每天8 班，全年运送旅客约47 万 人次，同比增长88%，同时积极引导山东航开通经厦门到东南亚、东北亚的中转 服务，山东航厦门基地已经初具规模、初显效益。我们还成功引进鲲鹏航空、菲 鹰航空和东北航空，积极引导华夏航空新增九江、井冈山等6 条支线航线。同时， 我们努力拓展客货市场，挖掘腹地资源，突出中转功能，深入推进“三大联运” 等延伸项目，区域性航空枢纽地位日益巩固； F 非航空业务方面，机电公司和广告公司充分发挥品牌优势，在市场拓展方 面取得可喜成绩，经营收入和利润指标均达到历史最高水平。广告公司加强营销 力量和提升设计创作水平，与香港同业合作开发了多媒体电子广告刷屏机，实现 了业务领域的新突破。机电公司牢牢抓住奥运安保市场机遇，取得3000 多万元 民航工程经营业绩，再创历史新高，公司在做大民航市场的同时，进一步拓展了 厦门本地市场，智能化系统、音视频系统工程项目取得了实质性突破，实现2000 多万元的经营业绩，同时公司充分挖掘候机楼商业收益，通过对商业场地的局部 重新规划改造和新一轮的商业项目招标经营，大大增加了候机楼商业商业收益。 （2）公司主营业务及其经营状况 1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币 分行业营业收入营业成本营业利营业收入比营业成本比上营业利润率 7 或分产 品 润率上年增减年增减比上年增减 航空主 业 257,834,439.63 127,005,835.91 50.74% 42.39% 35.14% 增加2.64 个 百分点 租赁 98,931,717.60 9,547,762.38 90.35% 30.52% 3.89% 增加2.47 个 百分点 货站及 货服业 务 79,956,425.13 31,017,296.78 61.21% 2.75% 14.24% 下降3.90 个 百分点 地勤业 务 73,225,135.75 54,091,003.07 26.13% 0.94% 8.51% 下降5.16 个 百分点 广告业 务 75,910,015.60 54,806,679.92 27.80% 34.43% 40.94% 下降3.33 个 百分点 2)主要供应商、客户情况 ①2008 年度本公司对前五名客户的营业收入总额为191,925,364.33 元，占全部 收入的29.87%。 ②因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，不涉 及向供应商采购。 （3）公司资产和利润构成变动情况 1)公司资产构成同比发生重大变动情况的说明 单位:万元币种:人民币 项目 2008 年末 占资产比 例％ 2007 年末 占资产比 例％ 货币资金 12,775.69 7.74 43,441.49 29.57 应收账款 19,884.96 12.05 8,967.45 6.10 预付账款 910.01 0.55 492.23 0.34 其他应收款 988.55 0.60 2,048.00 1.39 存货 121.58 0.74 521.40 0.35 长期股权投资 319.96 0.19 1,744.15 1.19 固定资产 113,660.68 68.89 77,308.32 52.63 在建工程 3,380.73 2.05 727.26 0.50 长期待摊费用 718.89 0.44 261.88 0.18 递延所得税资产 565.86 0.34 380.80 0.26 ①货币资金的减少主要是由于本年向控股股东厦门国际航空港集团有限公 司以现金方式购买航空性业务资产和厦门国际航空港地勤服务有限公司 100%股权所致。 8 ②应收账款期末余额的增加主要为：2008 年收购航空性业务资产导致航空性 收入大幅增加，以及2008 年7 月1 日以后与各航空公司结算主体由原来的控 股股东厦门国际航空港集团有限公司变更为由本公司统一结算，以及下半年 航空公司结算较慢所致。 ③预付账款期末增加原因系子公司厦门国际航空港机电工程有限公司工程 设备预付款增加所致； ④其他应收款年末减少的主要原因为本年期初子公司厦门国际航空港地勤 服务有限公司在厦门国际航空港集团有限公司财务结算中心存款所致，合并 日后已全额收回； ⑤存货年末余额的增加的主要原因系本公司全资子公司厦门国际航空港机 电工程有限公司尚未办理完工结算的工程施工支出增加所致； ⑥长期股权投资年末减少原因系2008 年7 月1 日本公司收购厦门国际航空港 地勤服务有限公司100%股权，其在本年报表合并日前将持有的福州国际航空 港有限公司3%股权以15,000,000.00 元的价格于2008 年6 月转让予厦门国际 航空港集团有限公司； ⑦固定资产年末增加主要系由于本年度收购控股股东厦门国际航空港集团 有限公司拥有的航空性业务资产净值31,927.52 万元所致； ⑧在建工程年末增加主要是由于飞行区和候机楼内改造所致； ⑨长期待摊费用年末增加的主要原因是货服公司向厦门国际航空港集团有 限公司危险品仓库土地租赁款所致； ⑩递延所得税资产年末增加的主要原因是应收账款减值准备增加所致； 2）公司负债构成同比发生重大变动情况的说明 单位:万元币种:人民币 项目 2008 年末 占负债与 股东权益比 例％ 2007 年末 占负债与 股东权益 比例％ 短期借款 5,000.00 3.03 0 0 应付账款 7,840.20 4.75 2,152.90 1.47 应交税金 2,031.81 1.23 1,182.10 0.80 应付股利 604.32 0.37 88.09 0.06 其他应付款 17,934.22 10.87 3,951.42 2.69 其他流动负债 564.01 0.34 172.37 0.12 9 资本公积 29,832.70 18.08 56,030.28 38.14 ①短期借款期末5,000 万元系向中国工商银行江头支行流动资金借款所致； ②应付账款期末增加主要系由于本年度收购航空性业务资产后增加应付的 航空业务分成款和应付广告媒体使用费、广告发布费以及应付设备和工程 款； ③应交税金期末增加主要是所得税费用增加所致； ④应付股利期末增加系本年子公司福建航空港广告有限公司和厦门国际航 空港地勤服务有限公司尚未支付的股利； ⑤其他应付款期末增加主要系由于本年增加应付厦门国际航空港集团有限 公司收购航空性业务资产款项所致； ⑥其他流动负债期末增加系子公司合并日前原股东应享有的利润； ⑦资本公积期末减少系收购控股股东航空性资产价差及收购同一控制下子 公司股权价差冲减所致。 3）报告期内公司经营成果同比发生重大变动情况的说明 单位:元币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度增减变化 营业收入 642,580,349.77 488,531,425.91 154,048,923.86 营业成本 312,210,127.59 228,135,692.09 84,074,435.50 销售费用 6,917,685.11 4,997,878.53 1,919,806.58 资产减值损失 7,316,158.48 19,284,233.41 -11,968,074.93 投资收益 4,034,743.42 42,242,803.78 -38,208,060.36 所得税费用 37,100,321.25 25,439,369.20 11,660,952.05 少数股东损益 21,291,486.30 32,295,817.47 -11,004,331.17 ①营业收入的增加主要是由于本期收购航空性业务资产以及航空运输架次和旅 客吞吐量比上期增加所致； ②营业成本的增加主要是由于本期收购航空性资产所致； ③销售费用的增加主要是子公司厦门国际航空港机电工程有限公司和福建航空 港广告有限公司业务量增加所致； 10 ④资产减值损失的减少主要是由于上年提取1、2 号候机楼资产减值损失； ⑤投资收益的减少主要是本年新股收益减少所致； ⑥所得税费用增加主要是税率增加和利润增加所致； ⑦少数股东损益减少主要是由于合并非全资子公司当前净利润减少以及被合并 方在合并前的净利润影响所致。 （4）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明 单位:万元币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度增减变化 经营活动产生的现金流量净额 22,097.54 21,427.68 669.86 投资活动产生的现金流量净额 -57,536.16 -983.34 -56,552.82 筹资活动产生的现金流量净额 3,422.86 -12,421.45 15,844.31 ① 经营活动产生的现金流量净额比上年增长3.13%。 ② 投资活动产生的现金流量净额比上年大幅减少主要是由于收购航空性资产和 子公司股权所致； ③ 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加主要是由于本年新增贷款和比上年 少分配股利所致。 （5）与公允价值计量相关的项目 报告期内，公司主要资产采用的计量属性为历史成本法，没有采用公允价值计量 的情形。 （6）持有外币金融资产、金融负债情形 报告期内，公司无持有外币金融资产、金融负债情形 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元币种：人民币 公司名称 注册 资本 持股 比例 经营范围资产总额营业收入净利润 厦门国际 航空港机 电工程有 1,00 0 100 % 机电设备安装工程三级；建筑智能化工程三级；电子工程三级； 技防工程设计、施工、维修三级；自动化控制，计算机网络，通 讯工程，弱电系统集成及机电设备，空调制冷设备安装、调试、 5,300.61 8,113.9 3 456.10 11 限公司维修保养及技术服务，技术开发，技术转让，技术咨询等 厦门国际 航空港空 运货站有 限公司 2244 8 58% 从事航空货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储、短 途陆路运输业务和航空货运有关单证制作及航空货运信息咨询、 查证服务业务，航空运输业务相关的仓储设施建设、经营等 31,115.3 4 6,212.1 3 3,005.2 9 厦门国际 航空港航 空货物服 务有限公 司 1,40 0 58% （1）航空货物仓储；（2）办公场所租赁 3,504.58 1,783.5 1 1,192.4 8 福建航空 港广告有 限公司 1000 60% 经营国内外广告业务及广告发布、代理、设计、制作 4,731.04 7,641.6 8 782.14 厦门国际 航空港地 勤服务有 限公司 2000 100 % 1、国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代 理业务（有效期至2011 年3 月6 日）；2、国际航线或者香港、 澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（有效期至2010 年4 月26 日）；3、代理人身意外伤害保险、货运险（有效期至 2011 年5 月27 日）；4、组织国内航空旅客包机业务；5、提 供商务咨询、翻译服务；6、提供航班生产保障的特种车辆与设 备服务；7、提供航空货物、邮件、行李的装卸、行李分拣和集 装设备管理服务；8、飞机客舱清洁、清水、污水、航空垃圾的 处理服务；9、机坪卫生清洁服务。 6,826.02 7,322.5 1 377.69 厦门民航 凯亚有限 公司 400 20.5 % 计算机软、硬件工程项目的承包；计算机软件、硬件、外设、网 络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有关的技 术咨询、技术服务。 2,084.55 2,789.9 8 369.81 （8）公司控制的特殊目的主体情况 截至报告期末，本公司无公司控制的特殊目的主体 （9）2008 年主要投资和节能减排情况 1）主要投资进展情况 ①经于2008 年1 月4 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过， 公司以2,135.80 万元（人民币）的价格受让SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.持有的厦门国际航空港空运货站有限公司7%的 股权；以794.20 万元（人民币）的价格受让SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.持有的厦门国际航空港航空货物服务有限公司 （以下简称“货物服务公司”）7%的股权。 上述交易已于2008 年3 月3 日取得厦门市外商投资局厦外资服153 号批 复，并于2008 年3 月4 日完成工商变更登记。 ②经于2008 年4 月24 日召开的公司第四届董事会第二十次会议和2007 年 12 年度股东大会审议通过，公司以51,623.41 万元的价格收购控股股东空港集团公 司拥有的航空性业务资产，以5,072.05 万元的价格收购控股股东空港集团公司持 有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司95%股权；以266.95 万元的价格收 购控股股东空港集团公司的全资子公司厦门国际航空港集团房地产开发有限公 司持有的厦门国际航空港集团地勤服务有限公司5%股权。并据此与空港集团公 司重新划分航空性业务收入分成比例。厦门国际航空港集团有限公司已于2008 年6 月获得厦门市国有资产监督管理委员会批复（厦国资产159 号），同意 空港集团公司按协议价格转让航空性业务资产和空港地勤服务公司100%股权。 公司合并报表范围从2008 年7 月份开始增加厦门国际航空港地勤服务有限公 司；公司所收购的航空性业务资产相对应的收入与支出从2008 年7 月1 日起由 公司享有和承担。报告期内，公司无非募集资金投资项目。 2）节能减排开展情况 公司充分重视节能减排及环保治理工作。报告期内继续对候机楼内的电/扶 梯、灯光照明进行节能改造，以科技手段厉行节约，同时配合空港集团公司建立 长效管理机制，实行节能目标责任制，完善节能管理制度。不断完善生产中的操 作技术和操作流程，通过一些举措降低不必要的消耗，使候机楼一年度节约用电 56 万元，利用德国先进的WA6000 查漏设备，找到了18 起供水管线泄漏故障， 避免了67.2 万元的水资源流失。 以污染减排工作为载体，持续改进污水处理工作质量。污水处理站继续做好 COD 减排工作，每日加强在线COD 监测仪数据记录工作，发现异常及时调试， 保证污水出水质量。通过污泥沉降比、水质监测等指标等来分析出影响水质稳定 的主次因素。加强日常的资料积累和记录的工作，进一步准确把握水质指标。 清洁生产，资源合理利用，将处理后的污水回用于绿化。污水处理厂处理后 的污水日前已通过水车浇灌应用在绿化上了。进一步规范航空垃圾分拣、送外焚 烧工作，新建航空垃圾分拣场所。并将医疗垃圾、国际航空垃圾、废油等全部给 具有危固处理资质的单位。 2 、对公司未来的展望 13 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 二00 九年，在全球国际经济形势日显严峻的背景下，公司的发展也将面临巨 大的挑战。国际金融市场动荡，国家总体经济下行压力加大，进出口贸易萎缩， 居民可支配收入增长放缓，各个实体产业都将不可避免地受到影响。民航连续几 年的强劲发展势头受到冲击，航空公司效益受挫，发展后劲不足。海西等地经济 发展同样受到制约，地方财政投入紧缩，招商引资工作和旅游会展等行业面临困 难。面对经济的周期性调整，中央和地方各级政府均加大了“扩内需、保增长、 调结构”的力度，通过财政投资和经济政策两个方面，推出了一系列强力的举措。 在这些措施的刺激下，民航出台了一系列保增长的政策，基本建设将进入新的高 潮，对航空产业的扶持作用将进一步呈现，这些因素将进一步增强行业整体活 力，提高厦门机场的行业地位和发展后劲。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 1）从我们自身情况来看，厦门空港经过连续几年的快速增长，今年有望突破 千万人次大关，客观上在运作效率、专业能力、安全服务品质和设施设备保障能 力等方面都提出了更高的要求；虽然资产整合和机构调整已经到位，但厦门空港 新的运行协调机制有待进一步磨合完善。我们需要牢牢抓住的机会是：中央和地 方各级政府“扩内需、保增长”的政策部署，将有效保持经济景气度，增长仍将 是我国经济发展的基本局面，这为民航的发展奠定了良好的基础。就厦门空港而 言，航空公司在国内的运力投入增大、民航局1719 号“限飞令”的解禁、厦门 机场航班架次增长的政策瓶颈将会缓解，两岸三通尤其是金门旅游政策的进一步 开放、基地航空公司的陆续引进和运作规模的扩大，都为我们提供了良好的发展 机会；同时，机构调整后，厦门空港在资产关系和业务关系上更加协调，有利于 安全服务整体水平进一步提高。当前，我们要全面分析企业面临的形势,既要正 视挑战，保持清醒的认识，又要牢牢抓住机会，增强发展的信心。 2）公司新年度的经营计划 要根据“做精航空业务，打造最具经济性和较强竞争力的区域性航空枢纽， 迈向国际最佳机场”的总体战略要求，在董事会的领导下，以“理顺机制，夯 实基础，抓住机会，保持发展”为工作思路，锻造企业核心竞争力和持续发展能 力，抓好2009 年各项工作，确保经济效益稳步提高。公司计划实现以下经营目 14 标：全年实现合并营业收入7.07 亿元，比上年增长10％；合并成本费用总额4.10 亿元，比上年增长15％。航空业务的安全工作目标是：杜绝因机场原因造成的 飞行事故；杜绝航空地面事故和空防安全事故；机场原因飞行事故征候万架次率 不超过0.1；机场区域发生的鸟击飞行事故征候万架次率不超过0.3。为实现2009 年度经营计划，公司拟采取的具体措施有： ① 精耕细作，加大投入，提高厦门空港运行保障能力。合理的硬件设施改造， 充分挖掘3 号候机楼的空间资源潜力，提高现有设施设备的整体运营保障能力和 商业发展空间，力求以最小投入换取最大收益的同时，要加快新的设施建设，为 主业年旅客流量即将跨入千万人次后的增长提供充分保障； ②抓住机会，逆市而上，确保经营业务稳健发展。公司将根据航线航班的开发规 划，把握“限飞令”解禁机会和国内航空运力充沛的有利形势，加快航班引进； 推动新基地公司的发展壮大，推进其它新的基地公司的引进，全力争取开辟洲际 客运航线和吸引更多低成本航线；密切关注新基地公司及新开航线航班的经营情 况，配合航空公司开展营销和服务，强化航线营销的成果维护；推动海空联运项 目发展，突出理顺服务流程、加大宣传、包装特色产品、提升服务品质等工作， 组织前往重点省市开展通过海空联运产品赴台旅游的营销推介工作。公司拟通过 以上措施确保航空业务收益及与此相关的非航空业务收益稳定增长。 ③ 在非航空业务公司方面，围绕着“做大”的总体战略，内提素质，外拓市场， 打造企业核心竞争力，提高营销水平、盈利能力和发展潜能。 3 资金需求和使用计划 2008 年公司及下属各公司资本性支出预计1.8 亿元，其中设备更新改造约5000 万元，旅客配套服务业务楼工程、原候机楼地下停车场改造工程、停机坪扩建工 程、新建地下停车场工程等支出约9400 万元。 资金来源：自有资金、银行融资。 4 风险及对策 ①根据民航发158 号《关于印发民用机场收费改革方案的通知》和民航发 159 号《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》，《民用机场收费改 革方案》和《民用机场收费改革方案》自2008 年3 月1 日起实施。由于总体经 济形势的走弱和机场收费改革方案中价格弹性的规定，使得公司与航空公司在 15 谈判中难度加大，削弱了机场航空业务的营收能力，加之个别航空公司经营状况 的恶化，致使公司在航空业务收入方面存在一定的不确定因素。对此我司将结合 公司业务特点，一方面坚持客户导向，加强机场营销力度，确保航空性业务的稳 步健康发展；另一方面通过梳理各项非航空性经营资源，不断提升管理能力和营 运效率，创造更好的经营业绩。 ②国际金融市场动荡，进出口贸易萎缩，从航空业务上看，国际客货运输量可能 出现持续萎缩，由此将极大影响货站、货服业务以及其它航空服务业务；对此公 司要全力推进航空公司的中转业务，实行绿色通道、专案保障，继续推行货代奖 励措施，促进厦门空港航空客货运市场的发展。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种:人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 厦门国际航空港空运货站 有限公司7%股权 2,135.80 完成 210.37 厦门国际航空港航空货物 服务有限公司7%股权 794.20 完成 83.50 航空性业务资产 51,623.41 完成 2,800.00 厦门国际航空港集团地勤 服务有限公司100%股权 5,339.00 完成 236.30 非募集资金项目情况说明 ①经于2008 年1 月2 日召开的公司第四届董事会 第十九次会议审议通过，公司以2,135.80 万元（人民 币）的价格受让SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.持有的厦门国际航空港 空运货站有限公司7%的股权；以794.20 万元（人民 币）的价格受让SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED.持有的厦门国际航空港 航空货物服务有限公司（以下简称“货物服务公司”） 7%的股权。 上述交易已于2008 年3 月3 日取得厦门市外商投 资局厦外资服153 号批复，并于2008 年3 月4 日完成工商变更登记。 ②经于2008 年4 月24 日召开的公司第四届董事 16 会第二十次会议和2007 年年度股东大会审议通过， 公司以51,623.41 万元的价格收购控股股东空港集团 公司拥有的航空性业务资产，以5,072.05 万元的价格 收购控股股东空港集团公司持有的厦门国际航空港 集团地勤服务有限公司95%股权；以266.95 万元的 价格收购控股股东空港集团公司的全资子公司厦门 国际航空港集团房地产开发有限公司持有的厦门国 际航空港集团地勤服务有限公司5%股权。并据此与 空港集团公司重新划分航空性业务收入分成比例。厦 门国际航空港集团有限公司已于2008 年6 月获得厦 门市国有资产监督管理委员会批复（厦国资产 159 号），同意空港集团公司按协议价格转让航 空性业务资产和空港地勤服务公司100%股权。 公司合并报表范围从2008 年7 月份开始增加厦门国 际航空港地勤服务有限公司；公司所收购的航空性业 务资产相对应的收入与支出从2008 年7 月1 日起由 公司享有和承担。报告期内，公司无非募集资金投资 项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第四届董事会 第十九次会议 2008 年1 月2 日 《上海证券报》 2009 年1 月4 日 第四届董事会 第二十次会议 2008 年2 月24 日 《上海证券报》 2008 年2 月26 日 第四届董事会 第二十一次会 议 2008 年4 月28 日 审议通过《公司2008 年第 一季度报告》 2008 年4 月30 日 第五届董事会 第一次会议 2008 年6 月3 日 《上海证券报》 2008 年6 月5 日 第五届董事会 第二次会议 2008 年7 月18 日 审议通过《关于公司治理专 项活动的整改情况报告的 议案》 《上海证券报》 2008 年7 月20 日 第五届董事会 第三次会议 2008 年8 月13 日 审议通过《公司2008 年半 年度报告及其摘要》 2008 年8 月15 日 第五届董事会 第四次会议 2008 年10 月 28 日 审议通过《公司2008 年第 三季度报告》 2008 年10 月30 日 第五届董事会 第五次会议 2008 年11 月 20 日 《上海证券报》 2008 年11 月22 日 17 第五届董事会 第六次会议 2008 年12 月8 日 《上海证券报》 2008 年12 月10 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 对报告期内召开的股东大会，即2007 年度股东大会审议通过的相关决议，董事 会均已遵照执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年度报告及相关工作的通知》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》 （2007 年修订）的有关要求，现对天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以 下简称“会计师事务所”）关于公司2008 年度审计工作总结如下： 报告期结束后，审计委员会认真听取了公司经营层对2008 年年度的工作总结 汇报，在会计师事务所正式进场前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定 了公司2008 年度审计工作的时间安排；此外，还认真审阅了公司预编的2008 年度财务会计报表（审计前），认为公司财务报表能够反映公司的财务状况和经 营成果。 会计师事务所进场审计后，公司审计委员会与会计师事务所沟通，督促其在 约定期限内提交审计报告。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会 再次审阅公司2008 年度财务会计报表，对会计师事务所准备出具标准无保留意 见的审计报告表示赞同； 公司2008 年度审计报告定稿后，审计委员向董事会提交了会计师事务所从事 本年度审计工作的总结报告。 公司审计委员会在2008 年财务会计报表的编制和审阅期间，恪尽职守，没有 发生泄密和内幕交易等违法违规行为。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司 《董事会薪酬考核委员会工作细则》的有关规定，薪酬考核委员会本着勤勉尽责 的原则，报告期内，委员会对公司董事、监事、高管人员年度薪酬发放进行了审 18 核，并认为：报告期内，公司董事、监事、高管人员能认真履行职责，工作能做 到勤勉尽职。董事、监事、高管人员的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行 考核、兑现。公司所披露董事、监事、高管人员的报酬与实际发放情况相符。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2008 年度归属母公 司所有者的净利润194,559,582.35 元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积 金计17,585,900.76 元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空 港航空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,098,884.74 元，支付2006 年股利14,890,500.00 元，剩余159,984,296.85 元作为未分配利润， 加2007 年末未分配利润166,428,681.43 元，截止2008 年12 月31 日公司未分 配利润为326,412,978.28 元。 根据2009 年4 月24 日召开的公司第五届董事会第七次会议研究， 2008 年 利润分配预案为：以2008 年12 月31 日的总股本29781 万股为基数，向全体股 东每10 股派发现金股利0.6 元（含税），派发现金股利共计17,868,600.00 元。上 述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。 （六）公司前三年分红情况 单位:万元币种:人民币 分红年度分红（含税）分红年度净利润比率 2005 81,000,000.00 92,948,812.58 87.14% 2006 104,233,500.00 124,227,687.47 83.91% 2007 14,890,500.00 164,788,196.40 9.04% 敬请各位股东审议！ 19 监事会2008 年度工作报告 (一)监事会的工作情况 1、2008 年4 月24 日公司第四届监事会召开第八次会议,审议通过以下内容： 公司《2007 年度监事会工作报告》、确认公司《2007 年度报告及其摘要》、确认 《公司2007 年度利润分配预案》、确认《关于公司向控股股东厦门国际航空港集 团有限公司以现金方式购买资产及租赁相关土地使用权并据此与空港集团公司 重新签定《航空业务收入划分协议》的议案》、确认《公司日常关联交易的议案》， 确认《关于公司监事会换届选举的议案》和监事会对报告期内公司运作情况的独 立意见 2、2008 年4 月28 日公司第四届监事会召开第九次会议，审议通过公司《2008 年第一季度报告》并提出书面审核意见； 3、2008 年6 月3 日公司第五届监事会召开第一次会议,会议选举李庆新先生 为公司第五届监事会主席。 4、2008 年8 月13 日公司第五届监事会召开第二次会议,审议通过《公司2008 年中期报告》并提出书面审核意见。 5、2008 年10 月28 日公司第五届监事会召开第三次会议，审议通过公司 《2008 年第三季度报告》并提出书面审核意见。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公 司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其 他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理 及其他高级管理人员在履行职务时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八 字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的 发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股 东利益的行为。 公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提 交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股 东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有 20 关决议。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认 真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反 映了公司2008 年度的财务状况和经营成果，天健光华（北京）会计师事务所有 限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金1997 年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入 项目一致，项目已完成。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，于2008 年1 月1 日，公司以2135.8 万元向SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED 收购所持有的厦门国际航空港空运货站有限公司 7%股权，以794.2 万元收购向SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED 收购所持有的厦门国际航空港航空货物服务有限公司7%股权；经于2008 年4 月24 日召开的公司第四届董事会第二十次会议和2007 年年度股东大会审议通 过，公司以51,623.41 万元的价格收购控股股东空港集团公司拥有的航空性业务 资产，以5,072.05 万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的厦门国际航空港 集团地勤服务有限公司95%股权；以266.95 万元的价格收购控股股东空港集团 公司的全资子公司厦门国际航空港集团房地产开发有限公司持有的厦门国际航 空港集团地勤服务有限公司5%股权。并据此与空港集团公司重新划分航空性业 务收入分成比例。厦门国际航空港集团有限公司已于2008 年6 月获得厦门市国 有资产监督管理委员会批复（厦国资产159 号），同意空港集团公司按协议 价格转让航空性业务资产和空港地勤服务公司100%股权。公司合并报表范围从 2008 年7 月份开始增加厦门国际航空港地勤服务有限公司；公司所收购的航空 性业务资产相对应的收入与支出从2008 年7 月1 日起由公司享有和承担。监事 会对2008 年公司收购资产情况进行监督和核查，认为：报告期内公司收购资产 的交易价格公平合理，程序合规，不存在损害公司和股东利益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股 东的利益。 21 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司没有被出具有保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见或否定意见的审 计报告。 敬请各位股东审议！ 22 公司2008 年度财务决算报告 一、总体经营成果及经营环境对财务状况的影响 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2008 年度厦门国际航空 港股份有限公司（以下简称“厦门空港公司”）实现营业收入64,258.03 万元， 较07 年增加15,404.89 万元，增长了31.53%；实现净利润19,455.96 万元，较07 年增加2,977.14 万元，增长了18.07%；2008 年末企业资产总额为164,986.14 万 元，其中：流动资产35,775.02 万元，固定资产113,660.68 万元，长期投资319.96 万元，无形资产10,565.00 万元；负债总额为39,111.51 万元，其中：流动负债 38,916.54 万元、非流动负债194.98 万元；少数股东权益为14,543.99 万元，系少 数股东占有我司控股的厦门国际航空港空运货站有限公司（以下简称“空港货站 公司”）42%的权益、厦门国际航空港航空货物服务有限公司（以下简称“空港 货服公司”）42%的权益以及福州国际航空港有限公司（以下简称“福州空港公 司”）占有的福建航空港广告有限公司（以下简称“福建空港广告公司”）40 ％的权益；股东权益为111,330.63 万元，其中年末未分配利润为32,641.30 万元。 影响2008 年公司财务状况变动的主要经营环境因素有： 1、2008 年全国民航整体稳步持续发展。2008 年厦门机场安全起降各类飞机 9.28 万架次，累计数同比增长8.84%；旅客吞吐量 938.54 万人次，比2007 年增 长8.07%；货邮吞吐量19.55 万吨，比2007 年增长0.95%。 2、航空业务收入的重新划分。本年我司收购了控股股东厦门国际航空港集 团有限公司（以下简称“空港集团公司”）拥有的航空性业务资产，并据此与空 港集团公司重新签订《航空业务收入划分协议》从2008 年7 月开始实行新的航 空业务收入分成比例。由此，母公司航空主业分成收入比2007 年约增加6,672.63 万元。 3、厦门国际航空港地勤服务有限公司（以下简称“空港地勤公司”）的合 并。我司于4 月份与控股股东空港集团公司签署《厦门国际航空港地勤服务有限 公司股权转让协议书》，约定我司以5,072.05 万元收购空港集团公司持有的空港 地勤公司 95%的股权；以266.95 万元收购空港集团公司全资子公司厦门国际航 空港集团房地产开发有限公司持有的空港地勤公司 5%的股权。该交易事项已于 23 2008 年 6 月 13 日获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会同意股权转 让的批复，并在次月完成上述股权转让的工商变更登记手续。我司合并报表范围 从 2008 年7 月份开始增加空港地勤公司。空港地勤公司2008 年总计实现净利 润377.69 万元，其中归属我司的净利润为236.31 万元。 4、空港货站公司和空港货服公司各7%股权的收购。我司于2008 年1 月4 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于收购 SKYLINE HOLDING INTERNATIONAL LIMITED. 持有的空港货站公司和空港货服公司各7%股权的 交易事宜。收购后我司持有空港货站公司和空港货服公司各58%股权。根据交易 各方签署的《股权转让协议》，股权转让价格为人民币2,930 万元。上述交易已 于2008 年3 月3 日取得厦门市外商投资局厦外资服153 号、153 号 批复，并于2008 年3 月4 日完成工商变更登记。空港货站公司2008 年总计实现 净利润3,005.29 万元，其中归属我司的净利润为1,806.18 万元。空港货服公司 2008 年总计实现净利润1,192.48 万元，其中归属我司的净利润为716.68 万元。 二、财务状况说明 本年度主要财务数据及指标如下： 项目单位 2008 年度 2007 年度变动比例（%） 营业收入元 642,580,349.77 488,531,425.91 31.53% 利润总额元 252,951,389.90 222,523,383.07 13.67% 净利润元 194,559,582.35 164,788,196.40 18.07% 总资产元 1,649,861,362.49 1,469,012,012.96 12.31% 股东权益（不含少数股东 权益） 元 1,113,306,338.28 1,197,711,941.92 -7.05% 经营活动产生的现金流量 净额 元 220,975,409.01 214,276,824.92 3.13% 每股收益元/股 0.6533 0.5533 18.07% 每股净资产元/股 3.74 4.02 -6.97% 每股经营活动产生的现金 流量净额 元/股 0.74 0.72 2.78% 净资产收益率 % 17.48% 13.76%增加3.72 个百分点 1、营业收入分析 本年度营业收入为64,258.03 万元，较上个报告期增加15,404.89 万元，增长 24 了31.53%，其中： （1）本年度母公司营业收入为36,797.51 万元，比去年同期增长10,134.68 万元，增长了38.01%。其中内部收入1,400.58 万元。本年度因重新划分航空业 务比例而增加的收入约6,672.63 万元。 （2）本年度福建空港广告公司营业收入为7,641.68 万元，比去年同期增加 1,964.72 万元，增长了34.61%；其中内部收入24.70 万元。 （3）本年度厦门国际航空港机电工程有限公司（以下简称“空港机电公 司”）营业收入为8,113.93 万元，比去年同期增加2,733.83 万元，增长了50.81%； 其中内部收入2,146.32 万元。 （4）本年度空港货站公司营业收入为6,212.13 万元，比去年同期减少614.60 万元，下降了9%。其中内部收入13.80 万元。主要是自2007 年10 月起国际进 港业务全部划入空港货服公司以及本年度国际货量下降所致。 （5）本年度空港货服公司营业收入为1,783.51 万元，比去年同期增加828.78 万元，增长了86.81%。主要是由于自2007 年10 月起空港货站公司的国际进港 业务全部划入所致。 （6）本年度空港地勤公司营业收入为7,322.51 万元，比去年同期增加68.05 万元，增长了0.94%。其中内部收入27.84 万元。 2、非合并范围投资收益分析： （1）为了提高企业资金的使用效率，我司以部分闲置资金进行新股申购， 实现新股申购投资收益327.66 万元。 （2）我司参股20.50%的厦门民航凯亚有限公司2008 年实现净利润369.81 万元，按比例我司计提了75.81 万元的投资收益。 3、利润分析： 本年度净利润为19,455.96 万元，较07 年增加2,977.14 万元，增长了18.07%。 主要的增减原因分析如下： （1）2008 年厦门机场航空起降架次和旅客吞吐量的增加，因收购航空性业 务资产而重新划分航空业务收入分成比例，导致母公司航空主业分成收入的增 长，比2007 年增加7,676.10 万元，增长了42.39%。下半年因收购资产直接增加 净利润为2,978.67 万元。 25 （2）2008 年度母公司继续挖掘候机楼内商业和办公用地的潜力，扩大对外 出租的场地范围，租金标准随客流量增加有所提高，2008 年8 月候机楼楼商业 场地进行了重新招标，从而导致了企业的租金收入的增加。2008 年母公司租金 收入为8,771.02 万元，比2007 年增加1,813.82 万元，增长了26.07%。在租金成 本相对稳定的情况下，直接增加了净利润。 （3）2008 年我司控股的子公司对企业净利润增减变动产生影响。其中： ①福建空港广告公司2008 年实现净利润782.14 万元，比2007 年减少29.07 万元，下降了3.58%。主要是由于2008 年不再享受免交企业所得税的优惠政策 以及广告媒体使用费成本增加所致。 ②空港机电公司2008 年实现净利润456.10 万元，比2007 年增加39.76 万元， 增长了9.55%。 ③空港货站公司2008 年实现净利润3,005.29 万元，比2007 年减少1,087.14 万元，下降了26.56%。主要是自2007 年10 月起国际进港业务全部划入空港货 服公司以及本年度国际货量下降所致。 ④空港货服公司2008 年实现净利润1,192.48 万元，比2007 年增加593.73 万元，增长了99.16%。主要是由于自2007 年10 月起空港货站公司的国际进港 业务全部划入所致。 ⑤空港地勤公司2008 年实现净利润377.69 万元，其中归属我司的净利润为 236.31 万元，07 年未合并该公司。 （4）非合并范围投资收益的增减变动 本年进行新股申购的短期投资，实现投资收益327.66 万元，比07 年减少了 3,648.19 万元。我司参股20.50%的厦门民航凯亚有限公司2008 年实现净利润 369.81 万元，按比例我司计提了75.81 万元的投资收益，比07 年增加6.75 万元。 4、偿债能力分析： （1）资产负债率：2008 年底公司的负债主要为流动负债。资产负债率从去 年的8.12%上升为今年的23.71%，主要由于流动负债增加了27,207.83 万元。主 要是本年度向江头工行贷款5,000 万元、应付空港集团公司购买航空性业务资产 款项14,623.41 万元以及本年度收购航空性业务资产后增加应付的航空业务分成 款及相关资产的工程改造款所致。 26 （2）流动比率：流动比率从去年的4.74 下降到今年的0.92，主要是由于流 动负债的增加。 （3）经营活动产生的现金流量净额：该指标本年为22,097.54 万元，比2007 年增加669.86 万元。 5、赢利能力分析： （1）毛利率：该比率本年为51.41%，比去年的53.30%下降1.89 个百分点， 主要是货站、货服、地勤、广告及机电业务的毛利率下降所致。 （2）净资产收益率：该比率从去年的13.76%上升到今年的17.48%，主要 是由于：2008 年净利润比2007 年增加了2,977.14 万元，以及2008 年收购空港 集团航空性资产和空港地勤公司股权价差冲减资产公积（根据新会计准则）导致 净资产减少所致。 敬请各位股东审议！ 27 公司2008 年度利润分配预案 一、公司前三年分红情况 单位:万元币种:人民币 分红年度分红（含税）分红年度净利润比率 2005 81,000,000.00 92,948,812.58 87.14% 2006 104,233,500.00 124,227,687.47 83.91% 2007 14,890,500.00 164,788,196.40 9.04% 二、经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2008 年度归 属母公司所有者的净利润194,559,582.35 元，按公司章程规定，提取10%法定盈 余公积金计17,585,900.76 元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国 际航空港航空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金 2,098,884.74 元，支付2006 年股利14,890,500.00 元，剩余159,984,296.85 元作为 未分配利润，加2007 年末未分配利润166,428,681.43 元，截止2008 年12 月31 日公司未分配利润为326,412,978.28 元。 根据2009 年4 月24 日召开的公司第五届董事会第七次会议研究， 2008 年 利润分配预案为：以2008 年12 月31 日的总股本29781 万股为基数，向全体股 东每10 股派发现金股利0.6 元（含税），派发现金股利共计17,868,600.00 元。 敬请各位股东审议！ 28 公司2008 年年度报告及摘要 本公司2008 年年度报告及摘要登载于上海证券交易所网站 （<A href="http://www.sse.com.cn">www.sse.com.cn</A>），年度报告摘要登载于2009 年4 月28 日的《上海证券报》。 敬请各位股东审议！ 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司 收购航空性业务资产—货机坪和福建国际航空港机务工程 有限公司55%股权的议案 重要内容提示： 1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控 29 股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）以现金方式 购买航空性业务资产、租赁相关土地使用权，并据此与空港集团公司签订《航空 业务收入划分的补充协议》。主要交易内容如下： （1）公司拟按3,642.42 万元的价格收购控股股东空港集团公司拥有的航空 性业务资产-货机坪，并据此与空港集团公司签订《航空业务收入划分的补充协 议》。 （2）公司拟按2,951.85 万元的价格收购控股股东空港集团公司持有的福建 国际航空港机务工程有限公司（以下简称“空港机务工程公司”）55%股权。 （3）公司拟按25 万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁上述航空性 业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积约6 万平方米)。 2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。 董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周 培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张 斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了 该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺 利实施，使公司形成完整的机场航空业务产业链，公司将完全成为厦门机场运营 主体，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。同时，公司与空港集团公司 的责权利关系将更加明晰，有效减少关联交易，增强公司独立性，进一步完善公 司治理结构，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的作用。 4、本次关联交易属重大关联交易，尚需经公司股东大会批准,与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。 一、关联交易概述 1、关联交易内容： （1）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于 2009 年4 月24 日签署《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务资产转让协议》 30 （本公告简称“资产转让协议”），该资产转让协议约定资产转让生效日为本次资 产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得公司股东大会审议通过的 下一个月第一天起生效。 以2008 年12 月31 日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学 资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2009)第030 号文确认的厦门国际航 空港集团有限公司拥有的航空性业务资产-货机坪评估后的净资产值3,642.42 万元为定价依据，经双方协商，确定本公司拟收购空港集团公司拥有的航空性业 务资产-货机坪的转让价格为3,642.42 万元。 公司与空港集团公司于2008 年4 月24 日签署《航空业务收入划分的补充协 议》，该协议自目标资产（货机坪资产）转让获得政府有关机构同意，且获得公 司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。 （2）本公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《福建国际航空港 机务工程有限公司股权转让协议》（本公告简称“股权转让协议”），该股权转让 协议约定股权转让生效日为本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之 日起生效。 以2008 年12 月31 日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学 资产评估有限公司出具的厦大评估评报字(2009)第029 号文确认的福建国际航 空港机务工程有限公司评估后的净资产值5,367.00 万元为定价依据，经双方协 商，确定本公司拟收购空港集团公司持有的空港机务工程公司55%的股权转让价 格为2,951.85 万元；。 （3）公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《航空业务收入划分 的补充协议》。双方同意，自本次资产转让生效之日起，与目标资产相关的原属 于空港集团公司的业务收入-国际及港澳航班全货机地面服务收费的39%全部归 属于公司。 （4）本公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《货机坪土地使用 权租赁协议》。公司拟按25 万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司拥有货机 坪的土地使用权，期限十九年，租赁面积约6 万平方米。 2、由于上述关联交易金额在3000 万元以上，且超过公司2008 年末净资产 额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250 万股国有法人股，占总股 31 份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。 3、上述事项已经于2009 年4 月24 日召开的公司第五届董事会第七次会议 审议通过，出席会议的11 名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先 生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群 先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先 生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案 尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。 4、本公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生在 本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格、《航空业务收入划分协 议》的终止和租赁价格的确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条 件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易若能顺利实施，使公司形成完 整的机场航空业务产业链，公司将完全成为厦门机场运营主体，有效提升公司在 机场业务方面的核心竞争力。同时，公司与空港集团公司的责权利关系将更加明 晰，有效减少关联交易，增强公司独立性，进一步完善公司治理结构，并对公司 培育新的利润增长点发挥积极的作用。 二、关联方及关联关系简介 空港集团公司持有本公司20250 万股国有法人股,占总股份68%，为本公司 的控股股东。 空港集团公司成立于1994 年12 月8 日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册 资本180000 万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经 民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提 供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。 三、关联交易标的基本情况 （一）厦门国际航空港集团有限公司拥有的航空性业务资产 1、本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪，空港集团公 司保证目标资产为其合法拥有，并拥有完全、有效的处置权；目标资产上未设定 任何担保和其他第三方权益，也无其它任何权利瑕疵；并保证目标资产免遭任何 第三人的追索。否则，空港集团公司承担由此而引起的所有经济和法律责任；该 32 部分资产的所在地厦门高崎机场。 2、拟收购空港集团公司拥有的航空性业务资产简介 该部分航空性业务资产为货机坪，主要功能为货机停机坪、货机作业区。与 目标资产相关的原属于空港集团公司的业务收入为厦门机场国际及港澳航班全 货机地面服务收费的39%。 3、交易标的的财务状况 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审 (2009)NZ 字第020589 号），截止2008 年12 月31 日，该部分航空性业务资产的 帐面净值为2,290.01 万元；2008 年度与该部分航空性业务资产相关的收入总额 为662.56 万元，净利润总额为439.23 万元，按评估净值3,642.42 万元计算， 净资产收益率为12.06% 。预计2009 年净利润总额为470.92 万元；2010 年净利 润总额为503.79 万元；2011 年净利润总额为537.86 万元。 4、交易标的的评估结果 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有 证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009) 第030 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，该部分航空性业务资 产帐面净值为2,290.01 万元，评估净值为3,642.42 万元，评估增值1,352.41 万元，增值率为59.06%。评估方法采用成本法。由于目标资产为优良工程，目 前均能正常使用，按重置成本法评估，考虑工程材料价格、施工成本等因素增加 影响，目标资产评估值增值率为59.06%。 项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值 增值率 ％ 原停机坪 1,223.33 1,223.33 2,096.48 873.15 71.37 加铺层 1,066.68 1,066.68 1,545.94 479.26 44.93 资产合计 2,290.01 2,290.01 3,642.42 1,352.41 59.06 5、转让标的 本公司收购的空港集团公司拥有的航空性业务资产-货机坪，转让总价款为 3,642.42 万元。本次收购由公司使用自有货币资金购买，与公司招股说明书、 配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。 33 6、本次资产收购已经出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审 议批准，目前，本次资产收购正在按国家有关规定报送审查批准，待其批准后且 经本公司股东大会审议批准后，再办理相关交割手续 （二）厦门国际航空港集团有限公司持有的福建国际航空港机务工程有限公 司55%股权。 1、本公司收购的空港集团公司持有的空港机务工程公司55%的股权，属于 股权投资，该项股权以及空港机务工程公司的资产上无设定质押、抵押，无他人 设立其他财产权利的情况，无涉及该项股权以及空港机务工程公司资产的诉讼、 仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。 2、福建国际航空港机务工程有限公司简介 福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“空港机务公司”）成立于2003 年12 月29 日，系由厦门国际航空港集团有限公司和福州国际航空港有限公司共 同投资设立。本公司注册资本为人民币捌佰万元（￥800 万元），其中厦门国际 航空港集团有限公司投资440 万元，占55%股份，福州国际航空港有限公司投资 360 万元，占45%股份。本公司企业法人营业执照注册号为35020010013589，法 定代表人为刘晓明。本公司目前住所为：厦门高崎国际机场。 经营范围为：（1）航空器地面一般勤务；（2）航空器过站、航行前、航行后 例行检查；（3）航空器非例行检查；（4）航空器材的供应与管理；（5）航空器清 洁；（6）航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供。 公司持有中国民航颁发的《维修许可证》（证号：D.200032），具备波音、 空客、庞巴迪等系列航空器的航线维修能力，具有包括B737 和A319/320 等机型 过夜航班的技术保障能力，目前已在福州长乐国际机场、厦门高崎国际机场和龙 岩冠豸山机场等三个机场同时承接代理国内外各航空公司航线维修业务并提供 各种地面勤务、设备保障等优质服务。目前该公司在福州、厦门、连城三地机场 为国内各航空公司提供过站、航行前、航行后等航线维修服务。同时，也为外国 航空公司提供地面勤务服务。 3、交易标的的财务状况 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审 (2009)NZ 字第020593 号），截止2008 年12 月31 日，空港机务工程公司资产总 额4,214.43 万元，负债1,787.15 万元，所有者权益2,427.28 万元。营业收入 34 主要包括航空业务分成收入、劳务收入。2007 年营业收入3,094.33 万元，净利 润637.95 万元；2008 年营业收入3,310.51 万元，净利润622.15 万元。2008 年度，空港机务工程公司的净资产收益率为25.63%。 4、交易标的的评估结果 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有 证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009) 第029 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，空港机务工程公司的 净资产账面价值为2,427.28 万元，评估价值为5,367.00 万元，评估增值 2,939.72 万元，增值率为121.11%。评估方法采用收益现值法。根据该评估报告， 预计空港机务工程公司2009 年净利润为540.96 万元；2010 年净利润为569.63 万元；2011 年净利润为599.43 万元。由于目标公司评估前账面净值并无体现公 司的无形资产（资质、许可权等），评估时考虑上述原因，故目标公司评估增值 率为121.11%。 5、股权转让标的 本次股权转让标的为空港集团公司持有的空港机务工程公司55%的股权，转 让总价款为2,951.85 万元。本次股权转让由公司使用自有货币资金购买，与公 司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。 6、本次股权转让已经空港机务工程公司董事会、出让方空港集团公司董事 会、受让方本公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送 审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦 门市工商局办理变更登记手续。 （三）相关土地使用权租赁 公司拟按25 万元/年的价格向控股股东空港集团公司租赁其拥有的上述航 空性业务资产营运所必须的相关土地使用权(使用面积约6 万平方米)。 空港集团公司保证合法拥有租赁合同约定的租赁土地，并有有效的处分权； 该租赁土地上未设定任何担保和其他第三方权益；并保证该租赁土地免遭任何第 三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。 四、关联交易合同的主要内容及定价情况 （一）公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署的《厦门国际航空 35 港集团有限公司航空性业务资产-货机坪转让协议》、《航空业务收入划分的补充 协议》 1、根据双方签署的资产转让协议，本次事项的交易金额为3,642.42 万元。 资产转让生效日为本次资产转让自目标资产转让获得政府有关机构同意，且获得 公司股东大会审议通过的下一个月第一天起生效。 2、在资产转让生效后10 日内，公司应全额支付资产转让价款与空港集团 公司。 3、本资产转让协议书的定价依据 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有 证券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009) 第030 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，该部分航空性业务资 产账面净值为2,290.01 万元，评估净值为3,642.42 万元，评估增值1,352.41 万元，增值率为59.06%。评估方法采用成本法。 项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值 增值率 ％ 原停机坪 1,223.33 1,223.33 2,096.48 873.15 71.37 加铺层 1,066.68 1,066.68 1,545.94 479.26 44.93 资产合计 2,290.01 2,290.01 3,642.42 1,352.41 59.06 经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对目标 资产的上述评估价值作为本次资产转让的定价依据，本次资产转让总价款为 3,642.42 万元。 4、业务收入归属 双方同意，自本次资产转让生效之日起，与目标资产相关的原属于空港集团 公司的业务收入-国际及港澳航班全货机地面服务收费的39%全部归属于公司。 （二）本公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《福建国际航空港 机务工程有限公司55%股权转让协议》 1、根据双方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为2,951.85 万元。 本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。 自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，公司应向空港集团公司全 36 额支付本次股权转让价款。 2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港机务工程公司董事会、空港集 团公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自本公司股东大 会审批同意该协议之日起生效。 3、本股权转让协议书的定价依据 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证 券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第 029 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，空港机务工程公司的净 资产账面价值为2,427.28 万元，评估价值为5,367.00 万元，评估增值2,939.72 万元，增值率为121.11%。评估方法采用收益现值法。 经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对空港机 务工程公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，本次股权转让总价款为 2,951.85 万元。 （三）本公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《土地使用权租赁 协议》 1、公司拟按25 万元/年的价格租赁控股股东空港集团公司租赁相关航空性 业务资产-货机坪营运所必须的相关土地使用权，面积约为6 万平方米。 2、租赁土地的租赁期为十九年，自本合同生效之日起计算。租赁期满后， 根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方确定新的租金水平 或其他处理方式。 3、在本合同约定租赁期的前二年内，租金每年为25 万元，租金维持不变。 双方同意，在租赁期第三年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方另 行协商确定；而且，在租赁期第三年和第四年，年租金增长幅度不超过租赁期第 一年租金的10%。 租金每季度缴交一次，公司应于每季度第一个月10 日前缴清租赁土地的租 金。 五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响 目的: 上述交易的顺利实施，使公司形成完整的机场航空业务产业链，公司 将完全成为厦门机场运营主体，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力。同 37 时，公司与空港集团公司的责权利关系将更加明晰，有效减少关联交易，增强公 司独立性，进一步完善公司治理结构，并对公司培育新的利润增长点发挥积极的 作用。 一、进一步完善公司治理结构，增强公司的独立性； 通过公司继续向空港集团公司以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关 土地使用权，并据此拥有与目标资产相关的原属于空港集团公司的航空业务收 入，公司拥有了厦门机场全部的航空性业务资产和航空业务收入。自此，公司在 航空性业务方面的独立性将全面体现。 二、增强公司盈利能力，提升公司竞争力； 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华 审(2009)NZ 字第020589 号、020593 号），此次收购的航空性业务资产和空港机 务工程公司股权，在2008 年度与之相关的总收入为3,973.07 万元，账面资产 净值为4,717.29 万元，归属母公司净利润为781.41 万元。经公司预测，上述交 易资产和股权相关的归属母公司净利润总额如下：2009 年度的净利润总额为 768.45 万元，2010 年度的净利润总额为817.09 万元，2011 年度的净利润总额 为867.55 万元。 因此本次交易完成后，有利于提高公司经营业绩，提升公司的持续盈利能力； 有利于强化航空主业的进一步做强做精。 三、取得完整的产业链条，提高抵抗风险能力。 本次资产购买后，公司具有了较强竟争力的完整的航空产业链，从而扩大公 司业务规模，提高抵抗风险能力，有利于保证公司持续稳定发展，有利于提高和 增强公司在未来市场中竞争的地位和优势。 总之，通过本次资产购买，本公司将全面拥有厦门机场航空性业务资产，使 得公司形成一个具有较强竞争力的完整的航空产业链，提升公司竞争力。同时本 公司将完全成为厦门机场运营管理主体，与空港集团公司的责权利将更加清晰， 从而有利于减少关联交易，更进一步完善公司治理结构。同时本次关联交易有利 于公司的长远发展，有利于公司航空业务的扩张，符合广大中小股东的利益。 六、独立董事对本次关联交易事项的意见 独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生认为本次关联 38 交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的 有关规定；该股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，资 产转让协议、股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合 上市公司和全体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有 限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空性业务资产-货机坪转让协 议》、《福建国际航空港机务工程有限公司55%股权转让协议》、《航空业务收入划 分的补充协议》、《航空性业务资产-货机坪土地使用权租赁协议》表示同意。 七、备查文件 1、本公司第五届董事会第七次会议决议 2、本公司第五届监事会第四次会议决议 3、厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第029、030 号评估 报告 4、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《独立财务顾问报告书》 5、公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港集团有限公司航空性业务 资产-货机坪转让协议》、《航空业务收入划分的补充协议》 6、公司与空港集团公司签署的《福建国际航空港机务工程有限公司55%股 权转让协议》 7、公司与空港集团公司签署《航空性业务资产-货机坪土地使用权租赁协议》 8、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告 9、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港集团公司2006 年度 至2008 年度的《审计报告》 11、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港机务工程公司2006 年度至2008 年度的《审计报告》 12、空港机务工程公司董事会、出让方空港集团公司董事会相关决议 敬请各位股东审议！ 39 厦门国际航空港集团有限公司 货机停机坪资产评估报告书 （详见附件材料） 40 福建国际航空港机务工程有限公司 资产评估报告书 （详见附件材料） 41 关于公司向控股股东厦门国际航空港集团有限公司 转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权 福建航空港广告有限公司60%股权的议案 重要内容提示： 1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控 股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）转让公司持 42 有的厦门国际航空港机电工程有限公司（以下简称“空港机电公司”）100%股权 和福建航空港广告有限公司（以下简称“空港广告公司”）60%股权。主要交易 内容如下： （1）公司拟按2,877.00 万元的价格向控股股东空港集团公司转让公司拥有 的空港机电公司100%股权。 （2）公司拟按2,148.00 万元的价格向控股股东空港集团公司转让公司拥有 的空港广告公司60%股权。 2、本次收购行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批准。 董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周 培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张 斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了 该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺利实 施，将有利于公司优化资源配置，集中资源做精做专和做强做大公司的机场业务， 有效提升公司在机场业务方面的核心竞争力，聚焦实现公司的战略目标 上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 4、本次关联交易属重大关联交易，尚需经公司股东大会批准,与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。 5、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。 一、关联交易概述 1、关联交易内容： （1）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009 年4 月24 日签署《厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权转让协议》（本 公告简称“机电公司股权转让协议”）。该股权转让协议约定股权转让生效日为本 次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。 以2008 年12 月31 日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学 资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2009）第028 号文确认的厦门国际航 空港机电工程有限公司净资产值2,877.00 万元为定价依据，经双方协商，确定 43 本公司转让厦门国际航空港机电工程有限公司100%股权的价格为2,877.00 万 元。 （2）厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009 年4 月24 日签署《福建航空港广告有限公司60%股权转让协议》（本公告简称“广 告公司股权转让协议”）。该股权转让协议约定股权转让生效日为本次股权转让自 公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。 以2008 年12 月31 日为评估基准日，以经具有证券从业资格的厦门市大学 资产评估有限公司出具的厦大评估评报字（2009）第31 号文确认的福建航空港 广告有限公司净资产值为3,580.00 万元为定价依据，经双方协商，确定本公司 转让福建航空港广告有限公司60%股权的价格为2,148.00 万元。 2、由于上述关联交易金额在3000 万元以上，且超过公司2008 年末净资产 额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250 万股国有法人股，占总股 份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。 3、上述事项已经于2009 年4 月24 日召开的公司第五届董事会第七次会议 审议通过，出席会议的11 名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先 生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群 先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先 生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案 尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。 4、本公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生在本 次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合市场交易原 则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易 若能顺利实施，将有利于公司优化资源配置，重点推进航空业务经营目标的提升， 集中资源做强做大公司的机场业务，有效提升公司在机场业务方面的核心竞争 力。 二、关联方介绍 空港集团公司持有本公司20250 万股国有法人股，占总股份68%，为本公司 的控股股东。 44 空港集团公司成立于1994 年12 月8 日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册 资本180000 万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经 民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提 供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。 三、关联交易标的基本情况 （一）厦门国际航空港股份有限公司持有的厦门国际航空港机电工程有限公 司100%的股权 1、本公司拟转让公司持有的空港机电工程公司100%股权，该项股权以及空 港机电工程公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况， 无涉及该项股权以及空港机电工程公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他 重大争议事项。该项股权的所在地厦门。 2、转让标的的基本情况。 厦门国际航空港机电工程有限公司成立于1996 年11 月14 日，为厦门国际 航空港股份有限公司全资子公司。注册地址为：厦门湖里区高崎国际机场内，法 人代表是钱进群先生，注册资本为人民币1000 万元，企业类型为有限责任公司 （法人独资），经营范围为：1、专业承包机电设备安装工程二级、专业承包建 筑智能化工程二级、专业承包电子工程三级；2、技防工程设计、施工、维修二 级；3、计算机信息系统集成三级（有效期至2009 年12 月17 日）；4、电梯设备 销售；5、自动化控制、计算机网路、通讯工程、弱电系统集成及机电设备、空 调制冷设备安装、调试、维修保养及技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询； 6、批发、零售五金交电化工（不含危险化学品和监控化学品）、机械电子设备、 金属材料、建筑材料、制冷设备、汽车零配件；7、经营各类商品和技术的进出 口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（以上经营范围及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 该公司自成立来，始终坚持“立足于民航市场，服务于民航用户，为客户 创造价值”的理念，在市场上打出“两个业务拳头”： 一是民航机场建筑智能化工程，例如机场安检信息管理系统、安防监控系统 工程、电子围界系统、防暴设施、计算机网络系统、停车场智能管理系统等方面。 45 10 年来该公司做出了可观的业绩。其中自主研发的机场安检信息管理系统是行 业的领先者之一，并成为同业标准的奠基者，目前已在近20 家机场成功实施。 一些信息产品更是有其独到之处的，例如“海空联运信息集成系统”，将厦门空 港信息与厦门、金门两岸海港信息有机结合，突显了对台信息沟通与服务特色。 二是民航专用大型机电设备设施的安装及大修工程，例如行李分拣系统、登 机桥、货站工艺设备、飞机维修坞设备的安装及大修业务，其中仅行李系统安装 业务就做了二十多个机场的项目，代表作是广州新白云机场和首都机场T3 楼的 行李分拣系统的安装，均受到用户、外商等有关方面的高度评价。 3、交易标的的财务状况 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华 审(2009)NZ 字第020167 号），截止2008 年12 月31 日，空港机电工程公司资产 总额5,300.61 万元，负债3,628.46 万元，所有者权益1,672.15 万元。营业收 入主要包括工程收入、服务收入、商品销售收入。2007 年营业收入5,380.10 万 元，净利润416.34 万元；2008 年营业收入8,113.93 万元，净利润456.10 万 元。2008 年度，空港机电工程公司的净资产收益率为27.28%。 4、交易标的的评估结果 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证 券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第 028 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，空港机电工程公司的净 资产账面价值为1,672.15 万元，评估价值为2,877.00 万元，评估增值1,204.85 万元，增值率为72.05%。 空港机电工程公司在2008 年12 月31 日的净资产账面价值1,672.15 万元中 包含未分配利润410.49 万元，根据《机电公司股权转让协议》规定，上述未分 配利润归属原股东-空港股份公司，故调整后空港机电工程公司的净资产账面价 值为1,261.66 万元，评估价值为2,877.00 万元，评估增值1,615.34 万元，增 值率为128.03%。 评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计空港机电工程公司2009 年净利润为398.00 万元；2010 年净利润为408.27 万元；2011 年净利润为417.69 万元。 46 5、股权转让标的 本次股权转让标的为空港集团公司持有的空港机电工程公司100%的股权， 转让总价款为2,877.00 万元。 6、本次股权转让已经空港机电工程公司董事会、受让方空港集团公司董事 会、出让方本公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送 审查批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦 门市工商局办理变更登记手续。 （二）厦门国际航空港股份有限公司持有的福建航空港广告有限公司60%的 股权 1、本公司拟转让公司持有的空港广告公司60%的股权，该项股权以及空港 广告公司的资产上无设定质押、抵押，无他人设立其他财产权利的情况，无涉及 该项股权以及空港广告公司资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事 项。该项股权的所在地厦门。 2、福建航空港广告有限公司有限公司简介 福建航空港广告有限公司成立于2006 年4 月29 日，系由厦门国际航空港股 份有限公司和福州国际航空港有限公司共同投资设立。本公司注册资本为人民币 壹仟万元（￥1000 万元），其中厦门国际航空港股份有限公司投资600 万元， 占60%股份，福州国际航空港有限公司投资400 万元，占40%股份。本公司企业 法人营业执照注册号为350200100012547，法人代表为王倜傥。公司目前住所为： 厦门市湖里区高崎国际机场。 公司经营范围为：设计、制作、代理、发布国内广告业务。 福建航空港广告有限公司是福建省一级广告企业。承担着厦门机场范围内所 有媒体的经营、发布和管理；并持有福州、龙岩机场媒体的经营发布权；拥有厦 门乃至福建地区的黄金广告媒体。并且，具有较强的广告设计及制作能力，兼营 夜景工程的设计、制作及广告灯具的批发业务。公司经营代理中国民航各机构 广告业务，即北京、上海、深圳等机场及《中国之翼》、《南方航空》、《厦门 航空》等航机杂志。同时，公司亦是AirTV 空港强视，即国航、南航、东航等三 大航机电视，二十多家机场闭路电视的福建省总代理。 3、交易标的的财务状况 47 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的的审计报告（天健光华审 (2009)NZ 字第020168 号），截止2008 年12 月31 日，空港广告公司资产总额 4,731.04 万元，负债2,841.51 万元，所有者权益1,889.53 万元。营业收入主 要包括广告发布收入、制作、设计收入等。2007 年营业收入5,676.95 万元，净 利润811.20 万元；2008 年营业收入7,641.68 万元，净利润782.14 万元。2008 年度，空港广告公司的净资产收益率为41.39%。 4、交易标的的评估结果 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证 券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第 031 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，空港广告公司的净资产 账面价值为1,889.53 万元，评估价值为3,580.00 万元，评估增值1,690.47 万 元，增值率为89.47%。 空港广告公司在2008 年12 月31 日的净资产账面价值1,889.53 万元中包含 未分配利润703.92 万元，根据《广告公司股权转让协议》规定，上述未分配利 润归属原股东，故调整后空港广告公司的净资产账面价值为1,185.61 万元，评 估价值为3,580.00 万元，评估增值2,394.39 万元，增值率为201.95%。 评估方法采用收益现值法。根据该评估报告，预计空港广告公司2009 年净 利润为214.00 万元；2010 年净利润为273.00 万元；2011 年净利润为334.00.00 万元。 5、转让标的 本次股权转让标的为公司持有的福建航空港广告有限公司60%的股权，转让 总价款为2,148.00 万元。 6、本次股权转让已经空港广告公司董事会、出让方本公司董事会、受让方 空港集团公司董事会审议批准。目前，该股权转让正在按国家有关规定报送审查 批准，待其批准后且经本公司股东大会审议批准后，再按国家有关规定到厦门市 工商局办理变更登记手续。 四、关联交易的主要内容及定价情况 （一）本公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《厦门航空港机电 48 工程有限公司100%股权转让协议》 1、根据双方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为2,877.00 万元。 本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。 自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，空港集团公司应向本公司 全额支付本次股权转让价款。 2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港机电工程公司董事会、空港集 团公司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自本公司股东大 会审批同意该协议之日起生效。 3、本股权转让协议书的定价依据 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证 券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第 028 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，空港机电工程公司的净 资产账面价值为1,672.15 万元，评估价值为2,873.00 万元，评估增值1,204.85 万元，增值率为72.05%。评估方法采用收益现值法。 经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对空港机 电工程公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，本次股权转让总价款为 2,877.00 万元。 （二）本公司与空港集团公司拟于2009 年4 月24 日签署《福建航空港广告 有限公司60%股权转让协议》 1、根据双方签署的股权转让协议，本次事项的交易金额为2,148.00 万元。 本次股权转让自公司登记机关准予股权变更登记之日起生效。 自本公司股东大会审议通过之日起五个工作日内，空港集团公司应向公司全 额支付本次股权转让价款。 2、股权转让协议书约定，该协议应取得空港广告公司董事会、空港集团公 司董事会、本公司董事会及本公司股东大会的审批同意，并自本公司股东大会审 批同意该协议之日起生效。 3、本股权转让协议书的定价依据 本公司聘请了厦门市大学资产评估有限公司进行了评估，该中介机构具有证 券业务从业资格。根据厦门市大学资产评估有限公司厦大评估评报字(2009)第 49 031 号评估报告，以2008 年12 月31 日为评估基准日，空港广告公司的净资产 账面价值为1,889.53 万元，评估价值为3,580.00 万元，评估增值1,690.47 万 元，增值率为89.47%。评估方法采用收益现值法。 经公司与空港集团公司协商确定，以厦门市大学资产评估有限公司对空港广 告公司的评估价值作为本次股权转让的定价依据，确定本公司转让公司持有的空 港广告公司60%的股权转让价格为2,148.00 万元。 五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响 本次交易若能顺利实施，将有利于公司优化资源配置，重点推进航空业务经 营目标的提升，集中资源做强做大公司的机场业务，有效提升公司在机场业务方 面的核心竞争力。 六、独立董事对本次关联交易事项的意见 独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生认为本次关联 交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的 有关规定；上述股权转让协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的， 股权转让协议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全 体股东的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门 国际航空港集团有限公司签订《股权转让协议》表示同意。 七、备查文件 5、本公司第五届董事会第七次会议决议 6、本公司第五届监事会第四次会议决议 7、厦大评估评报字（2009）第028 号、第031 号《资产评估报告》 4、公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港机电工程有限公司100%股 权转让协议》 5、公司与空港集团公司签署的《福建航空港广告有限公司60%股权转让协 议》 6、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告 7、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港机电工程公司 2006-2008 年度的《审计报告》 50 8、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的空港广告有限公司 2006-2008 年度的《审计报告》 9、厦门国际航空港集团有限公司董事会、空港机电工程公司董事会、空港 广告公司董事会相关决议 厦门国际航空港机电工程有限公司 资产评估报告书 （详见附件材料） 51 福建航空港广告有限公司 资产评估报告书 （详见附件材料） 52 关于公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司 签订《地下停车场合作联营协议》的议案 重要内容提示： 1、厦门国际航空港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与控 股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）就合作联营 厦门机场3 号候机楼地下停车场项目事宜，签订《地下停车场合作联营协议》 2、本次合作联营行为属于重大关联交易行为，尚需获得公司股东大会的批 53 准。董事会在本关联交易议案时，关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、 周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事 张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过 了该项议案。在提交股东大会审议表决时，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易若能顺 利实施，该项目作为厦门机场3 号候机楼不可缺少的重要配套设施，在新的空防 安全形势和中国民用航空局的相关要求下，从提高厦门机场的综合服务水平和服 务质量，提升厦门机场总体社会经济效益等方面考量，该项目都有其建设的必要 性和可行性。 4、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。 一、关联交易概述 1、关联交易内容： 厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟于2009 年 4 月24 日签署《地下停车场合作联营协议》（本公告简称“联营协议”），该联营 协议约定合同生效日为获得公司股东大会决议通过之日起生效。 经双方友好协商，该合作开发项目的预算总投资为29,600.00 万元，由双方 共同投入，其中：空港集团公司将其拥有的土地（6 万平方米）协议作价4,200.00 万元作为其合作联营条件；本公司按项目工程进度情况分期分批以现金投入 25,400.00 万元。双方约定在项目投入经营后，按照双方投入的比例（即空港集 团公司：空港股份公司=15：85）进行收益分配。 2、由于上述关联交易金额在3000 万元以上，且超过公司2008 年末净资产 额的5%以上，且由于空港集团公司持有本公司20250 万股国有法人股，占总股 份68%,为本公司控股股东，故本次收购行为属于重大关联交易行为。 3、上述事项已经于2009 年4 月24 日召开的公司第五届董事会第七次会议 审议通过，出席会议的11 名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先 生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群 先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先 54 生经认真审议，一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案 尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。 4、本公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生在 本次交易前发表事前认可意见，认为本次《联营协议》的签订、收益分配比例的 确认原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显 失公平的情况。本次交易若能顺利实施，将显著提高厦门机场的综合服务水平和 服务质量，提升厦门机场总体社会经济效益。 二、关联方及关联关系简介 空港集团公司持有本公司20250 万股国有法人股,占总股份68%，为本公司 的控股股东。 空港集团公司成立于1994 年12 月8 日，注册地址为厦门湖里区高崎，注册 资本180000 万元，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理经 民航总局批准的民用机场航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提 供地面技术及设备服务；对授权范围内的国有资产进行投资、运营、管理等。 三、合作联营项目的基本情况 1、合作联营项目的背景 根据新形势下民用航空的安全保卫要求, 中国民用航空局于2008年上半年 作出停用候机楼地下公共停车场的规定。厦门机场3#候机楼地下公共停车库因此 于2008年6月停止对公众开放，作为临时的替代过渡措施是改造启用3#候机楼东 侧停车场，由于面积、流程都不能满足实际需要，从而给旅客和车辆带来不便， 随着厦门机场客流量的增加，由此带来的陆侧交通问题日益加重。 为此，在3 号候机楼外建设新的配套停车场已经刻不容缓。根据3 号候机楼 周围的实际用地情况和总体规划，公司经与控股股东空港集团公司反复研究，拟 在3 号候机楼南侧园林广场新建与候机楼旅客流量终端处理规模数量配套的小 型汽车专用地下停车场。 由于目前厦门机场3 号候机楼南侧园林广场的土地使用权属于厦门国际航 空港集团有限公司，从加快项目建设速度、合理减低经营成本、实现联营双方共 赢的目的，故公司拟与拥有该地块土地使用权的控股股东合作联营建设厦门机场 55 地下停车场项目。 2、合作联营项目简介 本联营项目建设地点位于厦门机场现3 号候机楼南侧园林广场喷水池地块。 项目规划为地下一层,占地面积约60000 平方米，建筑面积约46000 平方米，设 计规划小型停车位1200 个，投资估算约25400 万元（不含土地使用权投入）， 可基本满足未来3 号候机楼及配套服务业务楼1700 万人次旅客年吞吐量的停车 需求。 根据厦门市国土资源与房产管理局《厦门市城镇土地基准地价》（2007 年9 月5 日起执行）规定，公司使用土地所在区域工业用地的土地单价为700 元/平 方米。按此标准估算，空港集团提供的地块价值约为4200 万元。 厦门机场地下停车场项目预计在2009 年7 月开始进行工程的前期工作，2009 年底开工建设，并计划于2012 年1 月前投入使用。本公司将按照工程的进度和 计划安排，将资金分期分批投入。通过对项目的经济可行性分析，在按厦门机场 客流量正常增长的条件下，在项目联营期（二十年）内可实现销售收入78915 万元，实现税后利润35602 万元，IRR 为4%，静态投资回收期12 年。 3、协议标的 本次合作联营项目由公司使用自有货币资金投入，与公司招股说明书、配 股说明书列示的募集资金使用项目不相关。 4、本次资产收购已经合作联营方空港集团公司董事会、本公司董事会审 议批准，待本公司股东大会审议批准。 四、关联交易合同的主要内容及定价情况 1、合作联营内容：合作联营厦门机场地下停车场项目建设，联营项目建设 地点位于厦门机场现3 号候机楼南侧园林广场与候机楼相邻地块。占地面积约 60000 平方米，建筑面积约46000 平方米，设计规划小型停车位1200 个，可基 本满足未来3 号候机楼及配套服务业务楼1700 万人次年吞吐量的停车需求。 56 2、合作投入方式：此次合作开发项目的资金总投入金额为29,600 万元，由 双方共同投入。空港集团公司以拥有的土地（6 万平方米）协议作价4,200 万元 作为其合作联营条件；本公司按项目工程进度情况分期分批以现金投入25400 万元。双方约定在项目投入经营后，按照双方投入的比例（即空港集团公司：空 港股份公司=15：85）进行收益分配。 3、项目盈亏分担及投资回收： （1）合作项目建成后所产生的利润，双方约定在项目投入经营后，根据国 家有关法律、法规的规定和合作双方的要求提取各种费用后，按照双方投入的比 例（即空港集团公司：空港股份公司=15：85）进行收益分配。 （2）合作期限 本项目的合作联营期限为二十年，自本协议生效之日起算。鉴于地下停车场 是作为厦门机场3 号候机楼的必备配套设施，期限届满后，为保证候机楼的正常 运营，合作联营期限将自动顺延。 （3）协议期满的投资回收 在合作联营期限满二十年（含二十年）后，因非联营双方任何一方所能控制 的原因导致本协议无法继续履行的，则双方应协商同意终止合作联营。本项目上 的构筑物、设施设备等资产归属按如下方式处理： A、在法律法规允许的前提下，若空港股份公司同意出资购买本合同所述地 块的土地使用权，缴交土地出让金，则本项目上的构筑物、设施设备等资产归空 港股份公司所有； B、若空港股份公司不能或不愿出资购买本合同所述地块的土地使用权，则 本项目上的构筑物、设施设备等资产归空港集团公司所有，且空港集团公司不就 该资产向空港股份公司作任何补偿。 4、违约条款：如果合作联营期限不足二十年，提前终止本协议的，则按如 下方式处理： A、双方同意，因非联营双方任何一方所能控制的原因，须提前终止本协议 的，则按二十年折旧年限进行平均摊销，如合作联营期限未满15 年的，空港集 57 团公司应按摊销后的剩余账面净值给予空港股份公司补偿；如合作联营期限达 15 年以上，则空港集团公司不作任何补偿。本项目上的构筑物、设施设备等资 产则归空港集团公司所有。 B、因空港集团公司原因导致本协议提前终止的，对于空港股份公司就本地下 停车场项目实际支出的建设工程费用，双方同意，按二十年折旧年限进行平均摊 销，空港集团公司应按照摊销后的剩余账面净值给予空港股份公司补偿。如果上 述补偿不足以弥补空港股份公司因此所遭受损失的，则空港集团公司还应继续承 担损害赔偿责任。 5、协议生效时间：本公司股东大会批准本协议之日为本协议生效日。 五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响 本合作联营项目作为3 号候机楼不可缺少的重要配套设施，在新的空防安全 形势和中国民用航空局的相关要求下，从提高厦门机场的综合服务水平和服务质 量，提升厦门机场总体社会经济效益等方面考量，该项目都有其建设的必要性和 可行性。 此外该项目的建设也将推动3 号候机楼非航空业务的收益增长。所建设的地 下停车场将通过专用通道与3 号候机楼形成无缝连接，其所形成的人流将有利 于现有闲置地下车库的开发利用；反之，该项目亦准备在专用通道和车场中开 发合理的商业面积，在满足厦门机场旅客对停车场配套服务的同时，提高停车 场的收益水平。 同时本项目选址建设的位置与未来园林广场沿环岛路北侧地块拟建设的大 型商用建筑，在规划中可连成整体，将形成厦门航空城的核心区域，为厦门空 港进一步发展创造良好条件，也为该项目在未来的发展带来无限商机并对公司 培育新的利润增长点发挥积极的作用。 六、独立董事对本次关联交易事项的意见 独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生认为本次关联 58 交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》 的有关规定；该联营协议书是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的，协 议书内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东的 利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航 空港集团有限公司签订《地下停车场合作联营协议》表示同意。 七、备查文件 8、本公司第五届董事会第七次会议决议 9、本公司第五届监事会第四次会议决议 10、天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《独立财 务顾问报告书》 4、公司与空港集团公司签署的《地下停车场合作联营协议》 5、本公司独立董事为本次关联交易出具的事前认可意见和独立意见报告 6、联营方空港集团公司董事会相关决议 敬请各位股东审议！ 公司2009 年度日常关联交易的议案 一、预计公司2009 度日常关联交易的基本情况 本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相 关规定，结合本公司以往的实际情况，对本公司2009 度的日常关联交易进行了 预计。 59 1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 单位：元币种：人民币 关联人交易内容定价原则预计交易金额 2008 年交易金额 厦门国际航空港集团有 限公司 广告特许经营权市场定价原则 4,400,000.00 4,341,916.84 福州国际航空港有限公 司 广告特许经营权市场定价原则 12,000,000.00 10,533,241.88 厦门国际航空港集团有 限公司 停车场租赁市场定价原则 1,000,000.00 1,500,000.00 厦门佰翔物业服务有限 公司 3 号候机楼卫生 保洁 市场定价原则 6,000,000.00 820,000.00 厦门国际航空港花卉科 技有限公司 3 号候机楼植物 租摆 市场定价原则 1,000,000.00 839,283.50 厦门国际航空港花卉科 技有限公司 绿化、养护工程市场定价原则 2.200,000.00 1,380,326.51 厦门万翔网络商务有限 公司 采购管理费市场定价原则 800,000.00 814,297.14 厦门国际航空港集团有 限公司 房产及土地租赁市场定价原则 11,000,000.00 5,222,256.48 厦门国际航空港集团有 限公司 危险品库地租金市场定价原则 210,776.67 210,776.67 2、销售材料及商品、提供劳务的关联交易 单位：元币种：人民币 关联人交易内容定价原则预计交易金额 2008 年交易金额 福建国际航空港机务工 程有限公司 办公场所租赁市场定价原则 556,560.00 556,560.00 福建空港国际货运代理 有限公司 办公场所租赁市场定价原则 206,640.00 679,094.26 福建空港国际货运代理 有限公司 货物地面处理费市场定价原则 5,000,000.00 5,028,924.73 厦门国际航空港集团有 限公司 机电服务市场定价原则无法预计 14,417,466.29 3、代收代付的关联交易 ①向关联方支付的分成收入 单位：元币种：人民币 关联人交易内容定价原则预计交易金额 2008 年交易 金额 厦门国际航空港集团有 限公司 外航地面服务费 收入 政府指令性价格无法预计 3,312,767.95 福建国际航空港机务工 程有限公司 外航地面服务费 收入 政府指令性价格无法预计 421,922.54 福建国际航空港机务工机务用车服务收政府指令性价格无法预计 2,225,705.25 60 程有限公司入 福建国际航空港机务工 程有限公司 飞机勤务服务收 入 政府指令性价格无法预计 9,430,771.17 ②向关联方收取的水电费 单位：元币种：人民币 关联人交易内容定价原则预计交易金额 2008 年交易 金额 厦门国际航空港集团有 限公司及其子公司 水电费政府指令性价格 16,000,000.00 8,175,197.87 二、关联方介绍及关联关系 （一）基本情况 1、厦门国际航空港集团有限公司 厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“航空港集团公司”）是本公司控 股股东，持有公司68%的股份。航空港集团公司成立于1994 年12 月8 日，注册 资本为壹拾捌亿元人民币，法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有： 办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服 务；汽车的客货运输等。 2、福建国际航空港机务工程有限公司（以下简称“机务公司”）成立于2003 年 12 月29 日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表刘晓明，经营范围主要有：1、 航空器地面一般勤务；2、航空器过站、航行前、航行后例行检查；3、航空器非 例行服务；4、航空器材的供应与管理；5、航空器清洁；6、航空器维修资料及 地面专用工具设备、场地的提供；7、航空器A 检。 3、福建空港货运代理有限公司（以下简称“货代公司”）成立于1998 年03 月 25 日，注册资本捌佰万元人民币，法人代表王倜傥，经营范围主要有：1、航空 运输销售代理业务（按批准证书经营）；2、代理航空货运保险业务；3、承办航 空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、包舱、仓储、中转、集装 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、短途运输服务及咨询业务。 4、厦门国际航空港花卉科技公司（以下简称“花卉公司”）成立于1998 年03 月25 日，注册资本叁佰万元人民币，法人代表王倜傥，主要经营蝴蝶兰、四季 草花的规模生产；各类花卉苗木的批发、零售；盆栽租赁及承接园林绿化施工、 绿地养护等业务，具有省级建设主管部门核发的绿化资质。 61 5、厦门佰翔物业服务有限公司（以下简称“佰翔物业”）成立于 2006 年8 月 14 日成立，注册资本金为人民币伍佰万元整，法定代表人为王倜傥。主要经营 范围包括：物业管理业务及专项保洁业务。 6、厦门国际航空港集团房地产有限公司（以下简称“房地产公司”）成立于1994 年12月23日，注册资本为人民币壹仟万元，法定代表人为王倜傥，主要经营范围 为：房地产开发与经营及管理、经纪与代理；批发、零售建筑材料、建筑机械、 五金交电化工、卫生洁具。 7、厦门万翔网络商务有限公司（以下简称“万翔网商”）成立于2008年9月22日， 系由厦门国际航空港集团有限公司和福建空港国际货运代理有限公司共同出资 成立，注册资本为人民币壹仟伍佰万元整，其中：厦门国际航空港集团有限公司 出资1425万元，占95%股权，福建空港国际货运代理有限公司出资75万元，占5% 股权。公司法定代表人：王倜傥；主要经营范围：从事电子商务平台的开发、维 护；招投标代理业务；物资的采购、仓储（不含危险化学品及监控化学品）、配 送服务；五金交电、日用百货、计算机设备及耗材、通讯器材、办公用品、机电 产品的批发；设计、制作、代理、发布国内广告；电子商务相关的咨询服务。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 8、福州国际航空港有限公司（以下简称“福州空港”）成立于 2003 年4 月7 日，本公司注册资本为人民币伍亿元人民币，法人代表为王倜傥。经营范围主要 有：客货航空运输及储运仓库业务；航空客货运输销售代理；航空维修基地及航 空器材；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；航空配 餐业务；航空运输货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储；国际、国 内航空货运有关文件单证制作；侯机楼经营业务；免税外汇商品业务；广告；成 品油零售；餐饮；宾馆；车辆维修；物业管理；租赁；停车场业务；机场区域内 的其他商业经营；土地房产开发；旅游。 （二）与上市公司的关联关系 1、空港集团公司：控股股东 2、机务公司：受同一母公司控制的子公司 3、货代公司：受同一母公司控制的子公司 62 4、花卉公司：受同一母公司控制的子公司 5、佰翔物业：受同一母公司控制的子公司 6、万翔网商：受同一母公司控制的子公司 7、房地产公司：受同一母公司控制的子公司 8、福州空港：受同一母公司控制的子公司 （三）履约能力分析 上述关联方资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分 析，他们均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。 （四）定价政策和定价依据 1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格； 2、没有政府指令性价格的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行； 3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4、对机电设备服务等偶然发生的服务，按照实际发生的中标价格计价。 （五）交易目的和交易对公司的影响 1、本公司与航空港集团公司之间的关联交易： （1）本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公 司签订《广告专营合同》，厦门国际航空港集团有限公司授予福建航空港广告有 限公司在厦门高崎国际机场3 号候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营 权。 （2）本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《供电协议》和《供水协议》， 由厦门国际航空港股份有限公司代收代付空港集团公司及其子公司在厦门机场 内耗用的水电费。该项关联交易是由于本公司负责保障厦门机场各种能源的提供 和协调各单位的使用，故该关联交易在可预见的将来，仍会持续发生。其收费标 准根据电业局、自来水公司等相关单位规定的收费标准计收，并收取相应比例的 水电公摊费。 （3）本公司与厦门国际航空港集团有限公司在原合同到期后重新订立《停车场 租赁合同》，租入位于厦门高崎国际机场1 号候机楼前停车场,主要用于随客流量 增加,为旅客提供相应配套服务,本公司通过租赁取得一定的业务收入。 （4）本公司与厦门国际航空港集团有限公司重新签署《航空业务收入划分协议》, 63 同时终止原与厦门国际航空港集团有限公司签定的航空业务收入划分协议及廊 桥使用费收入划分协议。由于2008 年7 月1 日本公司购买厦门国际航空港集团 有限公司航空性业务资产，根据新协议，航空性收入由本公司统一向各航空公司 结算收取，在公司收到各航空公司上述业务收入后的当月，公司应将上述业务收 入按本协议约定比例进行分配，并将属于空港集团公司、空港机务公司的款项划 往其各自指定的账户。 （5）本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《房产租赁协议》，根据协议， 本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司消防救援中心大楼、急救中心大楼、建 管公安大楼一层、厦门高崎机场北区场务站、厦门高崎机场南区供水值班房、厦 门高崎机场西大门安检室、消防救援中心安检室等七处房产，面积合计15,353.42 平方米，用于机场办公及设施设备运行保障，合同自2008 年7 月1 日至2011 年 6 月30 日，年租金为2,294,512.94 元人民币。 （6）本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据 合同，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司飞行区、东西停车场等土地，土 地面积195 万平方米，租赁期限自2008 年7 月1 日起20 年，前三年每年租金为 人民币815 万元，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方 另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租 金的10%。 （7）本公司之子公司厦门国际航空港航空货物服务有限公司与厦门国际航空港 集团有限公司签定《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库 建设用地，租赁面积1782.57 平方米，合同期限2007 年12 月1 日至2033 年08 月 31 日，年度租金210,776.67 元。 上述关联交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、 批文、行业收费标准和市场公开定价原则，作价公平合理、运作符合常规，不损 害公司和关联交易方的利益。 (8) 本公司控股子公司厦门国际航空港机电工程有限公司参与空港集团公司及 其子公司机电设备服务招标，通过参与市场竞争，获得偶然发生的机电服务收入， 按照实际发生的中标价格计价，故无法预计2009 年交易金额。 2、本公司与厦门佰翔物业服务有限公司之间的关联交易： 64 参照公开市场定价原则，本公司与厦门佰翔物业服务有限公司签定《候机楼 保洁合同》，本公司将3 号候机楼卫生保洁业务全部外包给厦门佰翔物业服务有 限公司，使得候机楼卫生保洁更加专业化，有利于进一步提升服务品质，同时减 少公司设备、人工成本等方面的支出。 3、本公司与机务公司、货代公司之间的关联交易： （1）参照公开市场定价原则，本公司和控股子公司厦门国际航空港空运货站有 限公司分别与机务公司、货代公司订立《航空营业、办公用地出租合同》，出租 范围位于厦门高崎国际机场3 号候机楼、厦门国际航空港空运货站大楼，关联企 业机务公司、货代公司由于在候机楼和空运货站大楼内开展业务，必须向我司租 赁候机楼和空运货站大楼场地，这是公司与这些关联企业正常经营所必须的业 务，这些业务仍继续存在。 （2）本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司的主营业务系为货主 （包括货主的代理人等）提供航空货物地面处理服务。厦门国际航空港空运货站 有限公司向福建空港货运代理有限公司提供航空货物地面处理服务，按照公开市 场价格结算，确认货物地面处理费收入。 4、本公司与花卉科技公司之间的关联交易： （1）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签订《厦门机场3 号候机楼植 物租摆协议》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责3 号候机楼内公共区域 及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。 （2）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《飞行区场道维护协议》， 本公司将飞行区割草、除虫、土面碾压工作外包给厦门航空港花卉科技有限公司， 本公司通过专业外包降低成本、提升服务质量。 （3）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定国际出发附厅、西停车场、 飞行区等绿化工程合同。该部分合同是空港花卉公司参与空港股份公司绿化招 标，通过参与市场竞争，获得偶然发生的机电服务收入，按照实际发生的中标价 格计价。 （4）本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《绿化养护承包合同》和 《环卫保洁承包合同》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责本公司红线及 65 租赁范围内绿化养护，合同期限自2008 年7 月1 日起2 年。 5、本公司与福州国际航空港有限公司之间的关联交易： 本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与福州国际航空港有限公司签 订《广告专营合同》，福州国际航空港有限公司授予福建航空港广告有限公司在 福州长乐机场候机楼范围内经营广告业务的专营权。 6、本公司拟与厦门万翔网络商务有限公司之间的关联交易： 本公司与厦门万翔网络商务有限公司签订《物资设备采购代理协议》，公司 委托厦门万翔网络商务有限公司代理进行设备及物资采购,同时终止原与厦门国 际航空港集团有限公司签定的物资设备采购收费及服务标准管理规定。 7、本公司与厦门国际航空港集团房地产开发有限公司之间的关联交易： 本公司与厦门国际航空港集团房地产开发有限公司签定《代建协议》，本公 司将委托厦门国际航空港集团房地产开发有限公司代建旅客配套服务楼、3 号候 机楼地下停车场改造、机坪东扩等工程，代建管理费将参照厦门市财政投资建设 项目代建费有关规定标准计取。 上述关联交易对本公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。 （六）审议程序 1、本公司第五届董事会第七次会议于2009 年4 月24 日召开，会议审议通过了 上述日常关联交易的议案。出席会议的11 名董事中,在航空港集团公司任职的关 联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表 决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明 先生、屈文洲先生经认真审议，一致表决通过了该项议案。 2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的 沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易议案提交公司第五届董事会 第七次会议审议。 3、公司独立董事张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生参与了《日 常关联交易议案》的表决并发表了独立意见：公司根据《股票上市规则》的要求， 结合公司以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易 的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关 66 规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害 公司及其他股东特别是中、小股东的利益。 三、关联交易的签署情况 1、本公司与厦门国际航空港集团有限公司以及福建国际航空港机务工程有限 公司重新签定了《航空业务收入划分协议》，根据协议，从2008 年7 月1 日起， 航空性业务收入由本公司统一向各航空公司结算，国际及港澳航班全货机地面服 务收费39%归属厦门国际航空港集团有限公司，内地航空公司地面服务收费中的 飞机勤务费97%、国际及港澳航班客机地面服务收费16.8%以及国际及港澳航班 地面服务收费中的机务用车费用100%归福建国际航空港机务工程有限公司。 2、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《供电协议》和《供水协议》， 由厦门国际航空港股份有限公司代收代付空港集团公司及其子公司在厦门机场 内耗用的水电费，于2008 年7 月1 日生效，期限永续。 3、本公司与厦门国际航空港集团有限公司重新订立《停车场租赁合同》，租入 位于厦门高崎国际机场1 号候机楼前停车场,合同金额120 万元，期限从2009 年1 月1 日起一年。 4、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《房产租赁协议》，根据协议， 本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司消防救援中心大楼、急救中心大楼、建 管公安大楼一层、厦门高崎机场北区场务站、厦门高崎机场南区供水值班房、厦 门高崎机场西大门安检室、消防救援中心安检室等七处房产，面积合计15,353.42 平方米，用于机场办公及设施设备运行保障，合同自2008 年7 月1 日至2011 年6 月30 日，年租金为2,294,512.94 元人民币。 5、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《土地使用权租赁协议》，根据 合同，本公司租赁厦门国际航空港集团有限公司飞行区、东西停车场等土地，土 地面积195 万平方米，租赁期限自2008 年7 月1 日起20 年，前三年每年租金为 人民币815 万元，在租赁期第四年起，每合同年度租金按照公平交易原则由双方 另行协商确定；而且，在租赁期第四年和第五年，年租金不超过租赁期第一年租 金的10%。 6、本公司与福建航空港机务工程有限公司签订3 号候机楼《办公场所租赁合 同》，出租范围包括位于3#候机楼东指廊下用地及其附属设施和设备，租赁期限 67 自2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日，合同年租金556,560.00 元，合同到 期续签。 7、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司续签《厦门机场3 号候机楼植 物租摆协议》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责3 号候机楼内公共区域 及头等舱、贵宾室及办公室等场所的盆栽租摆事宜。合同从2008 年6 月1 日开 始，续签一年。 8、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定国际出发附厅、西停车场、 飞行区等绿化工程合同，合同金额暂定65 万元，按实际工程量进行结算。 9、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《飞行区场道维护协议》， 合同金额暂定70 万元，按照合同约定的服务标准考核进行考核结算，合同期限 从2009 年1 月1 日起3 年。 10、本公司与厦门国际航空港花卉科技有限公司签定《绿化养护承包合同》和 《环卫保洁承包合同》，由厦门国际航空港花卉科技有限公司负责本公司红线及 租赁范围内绿化养护和环卫保洁，两合同金额合计110 万元，合同期限自2008 年7 月1 日起2 年。 11、本公司与厦门佰翔物业服务有限公司签定《候机楼保洁合同》，合同金额 暂定600 万元，按照合同约定的服务标准进行考核结算，合同从2008 年8 月开 始，期限2 年。 12、本公司与厦门万翔网络商务有限公司签订《物资设备采购代理协议》，公 司委托厦门万翔网络商务有限公司代理进行设备及物资采购,同时终止原与厦门 国际航空港集团有限公司签定的物资设备采购收费及服务标准管理规定。合同期 限从2009 年开始，每年续签一次，按照实际采购进行结算。 13、、本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与福建空港货运代理有限公 司签订《办公场所租赁合同》，出租范围包括位于厦门国际航空港空运货站大楼3 楼大厅的 办公室，租赁期限自2008 年7 月1 日至2010 年12 月14 日。 14、本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公 司签订《广告专营合同》，厦门国际航空港集团有限公司授予福建航空港广告有 限公司在厦门高崎国际机场3 号候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营 68 权，期限自2006 年9 月1 日开始,每年续签一次。 17、本公司控股子公司福建航空港广告有限公司与福州国际航空港有限公司签 订《广告专营合同》，福州国际航空港有限公司授予福建航空港广告有限公司在 福州长乐机场候机楼范围内经营广告业务的专营权，期限自2006 年9 月1 日开 始,每年续签一次。 18、本公司之子公司厦门国际航空港航空货物服务有限公司与厦门国际航空港 集团有限公司签定《特运库土地租赁协议》，用于作为货站配套设施危险品仓库 建设用地，租赁面积1782.57 平方米，合同期限2007 年12 月1 日至2033 年08 月 31 日，全部租金5,010,000.00 元。 四、备查文件 （一）公司第五届董事会第七次会议决议 （二）独立董事意见 （三）有关关联交易协议 敬请各位股东审议！ 关于修改《公司章程》的议案 根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中 国证监会令57 号）要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》条款进 69 行相应修改，具体如下： 原：“第一百五十五条公司利润分配政策为：公司以采取现金或股票方式 分配股利。” 现修改为： 第一百五十五条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）在公司当年实现利润的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积 金后所剩余的利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现 金红利； （四）公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可 转换公司债券时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十； （五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见； （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 敬请各位股东审议！ 关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 公司董事会提议续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009 年年度审计机构，2008 年度审计费用为人民币40 万元。 70 敬请各位股东审议！ 关于改选公司董事的议案 公司董事王加成先生因年龄原因，申请辞去公司董事职务，现拟改选汪晓林 71 先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。 敬请各位股东审议！ 独立董事年度述职报告 各位股东及股东代表： 72 作为厦门国际航空港股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在2008 年，我们严格按照《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等 法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用， 维护了公司整体利益和全体股东的合法权益 一、出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 张斌生 9 9 0 0 无 凌建明 9 9 0 0 无 辜建德 6 6 0 0 无 屈文洲 6 6 0 0 无 徐柏龄（已离任） 3 3 0 0 无 黄世忠（已离任） 3 3 0 0 无 召开董事会前我们主动获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 （一）在2008 年4 月28 日公司召开的第四届董事会第二十次会议上，对下 列事项发表了独立意见： 1．关于公司2008 年度日常关联交易发表了独立意见： 作为厦门国际航空港股份有限公司的独立董事，按照相关规定，我们参与 了《日常关联交易议案》的表决并发表了独立意见如下： 公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对关联交易 的预计是比较合理的。公司本次日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对 公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东 的利益。 2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规 73 定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议《关于支付审计费 用及续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下： 天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原名为天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独 立审计原则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同 意续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2008 年度审计机构。 3．独立董事对关于公司董事会换届选举的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立 董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见： 一、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效，经审查独立董事候选人 简历，认为独立董事候选人符合相关法律法规及公司章程对独立董事的资格要求， 本人同意提名张斌生先生、辜建德先生、凌建明先生、屈文洲先生为厦门国际航 空港股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。 二、公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历， 认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意提名 王倜傥先生、林杰先生、钱进群先生、刘晓明先生、王加成先生、周培坤先生、 梁志刚先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会董事候选人。 4、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发56 号）的精神，我们本着认真、负责的态度， 对公司资金占用、对外担保情况和执行规定情况进行了核查和落实，现将有关情 况说明如下： （1）公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股 股东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。 （2）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期 内，公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况 5、关于公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空性业务资产转让协 议》、《股权转让协议》、《航空业务收入划分协议》、《飞行区及其配套设施土地使 74 用权租赁协议》的独立意见： 本次交易前我们发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确认原则符合 市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。 本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规, 发表如下意见： （1）公司向空港集团公司以现金方式购买航空性业务资产、租赁相关土地 使用权并据此与空港集团公司重新签订《航空业务收入划分协议》将为公司构筑 完整的航空主业产业链条、建立新的发展平台，培育新的利润增长点发挥积极的 作用。 （2）本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及 本公司《章程》的有关规定；该合同是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成 的，合同内容遵循了相关政策规定，是公平、合理的，符合上市公司和全体股东 的利益。基于上述，公司独立董事对厦门国际航空港股份有限公司与厦门国际航 空港集团有限公司签订《厦门国际航空港航空货物仓储有限公司股权转让协议 书》表示同意。 三、日常工作情况 作为公司独立董事，2008 年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事先 对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分 的准备工作；对公司日常经营情况，都定期索阅相关资料，及时了解公司的生产 经营动态。 四、其他工作 1．未有提议召开董事会情况发生； 2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是我们在2008 年度履行独立董事职责的情况。2009 年，我们将继续本 着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的法律法规和监管文 件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的作用，坚决维 护全体股东的合法权益不受侵害，切实履行独立董事的义务。 75 厦门国际航空港股份有限公司董事会 独立董事：张斌生辜建德凌建明屈文洲 二〇〇九年四月二十四日 厦门国际航空港股份有限公司 2008 年年度股东大会表决办法 76 为了使本次股东大会的表决活动能够顺利进行，保证此次股东大会的成功召 开，根据公开、公平、公正的原则，特制定本办法。 一、本次股东大会的表决内容仅限于公司于2009 年4 月28 日在《上海证券 报》上披露的《第五届董事会第七次会议决议暨召开2008 年年度股东大会公告》 中列明的13 个议项。 二、凡进行了2008 年度公司股东大会出席登记的股东或股东授权代表均有权 领取本次股东大会的表决票。在领取时，股东应向公司工作人员说明自己代表的 股权数，经工作人员核对后，在表决票上注明代表股权数并由公司加盖发行人章 后方为有效。在股东领取表决票后，应自行负责保管，遗失不补。 三、公司董事的选举按公司章程的规定采取累计投票制。股东对表决票中的 议案可以表示赞成、反对或弃权。赞成的在赞成栏内划“√”，反对的在反对栏 内划“√”，弃权的在弃权栏内划“√”。 四、大会会场设有票箱，在主持人的安排下，由各股东按座位排列的顺序投 票。 五、表决的组织工作由大会以现场举手表决方式产生的监票组负责，监票组 由一名总监票人、两名计票人组成。总监票人负责对投票和计票的全过程进行监 督。根据公司章程规定，总监票人由公司监事担任，两名计票人由股东代表担任。 六、监票人的职责 1、检查核定股东资格及出席人数； 2、检查每张表决票是否符合本规定的要求，做好有效票与无效票的统计汇总 工作； 3、验证并向大会出示投票箱，见证到会股东投票； 4、清点、统计出正确的表决结果，由总监票人签字，并按大会议程的时间要 求及时提交大会主持人。 5、协助对结果有异议的公司股东、董事或监事重新清点和计票。 七、投票结束后，由总监票人当场打开票箱，取出表决票，由监票人统一清 点回收票数，并由总监票人报告大会主持人。若实际回收票数超过实际出席股东 大会股东人数，则此轮投票无效。由监票人重新组织选举表决。 77 八、计票结束后，由总监票人向大会主持人报告表决结果，并由主持人向大 会宣布。 九、本次表决的全过程由厦门联合信实律师事务所律师见证。 十、公司负责本办法的解释。 厦门国际航空港股份有限公司 二ＯＯ九年五月二十五日

程贝发表于 2010-3-6 17:30:44

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Virgin 发表于 2010-5-28 23:19:26

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979199501 发表于 2011-4-12 00:59:00

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daolujiaotong 发表于 2011-5-25 14:24:56

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厦门国际航空港股份有限公司2008 年度股东大会会议材料

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