国航启动A、H股定向增发 募资不超过65亿元
2010-03-11 网易财经 耿俊中国国际航空股份有限公司（Air China Limited，简称“国航”）11日晚间宣布启动A、H股定向增发募资不超过65亿元的预案，据悉，此次国航将向包括控股股东中国航空集团公司（China National Aviation Holding Company，简称“中航集团”）在内的不超过10家特定对象进行定向增发。其中中航集团认购A股金额不低于15亿元。
根据增发预案，国航此次拟在A股增发募资不超过56亿元，同时向中国航空（集团）有限公司发行H股募资不超过10.4亿港元（折合人民币9.15亿元），合计募资不超过65亿元人民币。
国航表示，此次增发拟募集资金全部用于补充公司流动资金，其中15亿元按国家有关部委批文用于收购中国国际货运航空有限公司少数股东股权项目，鉴于公司已先行以自有资金支付全部股权收购款项，该等15亿元也将直接用于补充本公司流动资金。
据悉，此次国航确定的A股增发价格为不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.58元/股。发行数量不超过58500万股，其中，中航集团拟以不低于15亿元按照具体发行价格认购相应股数，认购的总股数不超过15700万股。
而向中国航空（集团）有限公司定向发行的H股数量不超过15700万股。每股发行价格不低于港币6.62元，募集资金净额不超过港币10.4亿元，也全部用于补充流动资金。
国航强调，这次非公开发行A股和定向增发H股互为条件，即如果本次非公开发行A股和定向增发H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
上月末中国国航（行情股吧）与香港国泰航空有限公司（Cathay Pacific Airways Limited，简称“国泰航空”）曾经签订的《营运协议》，国航与国泰航空计划设立一家以上海为基地的合资货运航空公司。根据该协议，公司于2010年2月25日与国泰航空、国泰航空中国货运控股有限公司、朗星有限公司以及中国国际货运航空有限公司签订《总体框架协议》，拟通过对中国国际货运航空有限公司进行股权重组等安排，与国泰航空共同拥有并营运一家在中国境内注册的货运航空公司。
而此次募资也正是为支付收购中国国际货运航空有限公司（Air China Cargo Co.Ltd.，简称“国货航”）少数股东股权对价。
数据显示，截止去年三季度末，中国国航的资产负债率达到76.41%，虽然与上航、南航的相比，负债比较低，但是接近80%的负债率依然是在高位运行。
国航从2月25日开始停牌，停牌时报收11.64元。
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中国国际航空股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告 证券代码：601111 证券简称：中国国航 编号：临2010－007
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票
1、发行对象：包括中国航空集团公司（简称“中航集团公司”）在内的不超过10名特定投资者。
2、认购方式：以现金方式认购。
●关于定向增发境外上市外资股（H股）股票
1、发行对象：中国航空（集团）有限公司（简称“中航有限”）。
2、认购方式：以现金方式认购。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三十六次会议，于2010年3月11日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通过了如下重大事项：
一、批准《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经过本公司自查，本公司董事会认为本公司符合非公开发行A股股票的条件。
本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准。
二、经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意本公司按如下条件非公开发行A股股票及定向增发H股股票：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的A股股票为本公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元；
本次定向增发的H股股票为本公司境外上市外资股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票均采用向特定投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行A股股票在中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团公司在内的不超过10名特定投资者。
除中航集团公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次定向增发H股股票的发行对象为中航有限。
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的所有发行对象均以现金方式认购。
4、发行数量
股发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过58,500万股，其中中航集团公司拟以不低于人民币15亿元现金按照具体发行价格认购相应股数，其认购的总股数不超过15,700万股。具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定。
H股发行数量
本次定向增发H股股票数量不超过15,700万股。
如在定价基准日（定义见下文）至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的发行数量上限将分别作出相应调整。
5、定价基准日和发行价格
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为本次董事会会议决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格每股不低于人民币9.58元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会和保荐人（主承销商）协商确定，中航集团公司不参与本次非公开发行A股询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次定向增发H股股票的每股发行价格不低于港币6.62元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司H股股票交易均价（定价基准日前20个交易日H股股票交易均价=定价基准日前20个交易日H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日H股股票交易总量）。最终发行价格将由本公司与中航有限通过公平协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的发行价格下限将分别作出相应调整。
6、锁定期
中航集团公司认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行A股股票结束之日起12个月内不得转让。
中航有限承诺自本次定向增发H股股票结束之日起12个月内不转让其认购的本次定向增发的H股股票。
7、上市地点
本次非公开发行的A股股票锁定期届满后，将在上海证券交易所上市交易；本次定向增发的H股股票将在香港联合交易所有限公司上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金净额不超过人民币56亿元，全部用于补充本公司流动资金，其中，人民币15亿元按国家有关部委批文用于收购中国国际货运航空有限公司少数股东股权项目，鉴于本公司已先行以自有资金支付全部收购款项，该等人民币15亿元亦将直接用于补充本公司流动资金。
本次定向增发H股股票募集资金净额不超过港币10.40亿元，全部用于补充流动资金。
9、滚存利润安排
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票前的本公司滚存未分配利润。
10、本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的决议有效期
自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票互为条件，即如果本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票中的任何一项未获得股东大会及类别股东会批准或中国证监会核准或与该等发行有关的相关事项未获得其他有权政府部门的批准，则另一项将不会实施。
本决议案需提交本公司股东大会和类别股东会以特别决议逐项审议、批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见本公司于2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见本公司于2010年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
五、审议通过了《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本决议案需提交本公司股东大会以普通决议审议、批准，具体内容详见本公司于2010年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
六、经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事批准本公司拟签署的如下关联交易协议：
1、同意本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》。
2、同意本公司拟与中航有限签署的《中国航空（集团）有限公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司定向增发H股股票的认购协议》。
本决议案需提交本公司股东大会及类别股东会以特别决议审议、批准，并经中国证监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于2010年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上另行刊发的关联交易公告。
七、批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本公司本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，同意提请股东大会：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘用本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票有关的全部文件资料，以及签署与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票有关的合同、协议和文件。
3、如监管部门关于非公开发行A股股票和定向增发H股股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票具体方案进行调整。
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票相关的验资手续。
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人设立募集资金专项账户。
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。
8、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票和本次定向增发H股股票有关的其他一切事宜。
9、上述第4至7项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
本决议案须提请股东大会以特别决议审议、批准。
八、同意召开临时股东大会、内资股类别股东会和外资股类别股东会，主要审议本次董事会会议通过的前述需提请股东大会审议批准的议案。责成本公司董事会秘书及董事会秘书局发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会和类别股东会的有关事宜。
承董事会命黄斌董事会秘书中国北京二零一零年三月十二日
中国北京二零一零年三月十二日
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