23亿资产收购迷局 海航平静应诉“小股东”
2009-04-21 《21世纪经济报道》 记者王传晓“开庭是4月28日下午3点。”4月17日，已对海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海南航空”，600221.SH）提起诉讼的小股东王川向记者表示。
因认为海南航空去年12月30日召开的临时股东大会存在诸多违规之处，王川将海南航空告上法庭。目前，海口市龙华区人民法院已立案。
海南航空证券事务部相关人士也向记者确认这一消息，并表示诉讼“不涉及金额问题，也不是重大诉讼”，没必要公告。
去年底的股东大会，海南航空提出，以23亿元收购其关联股东海航集团有限公司（HNA Group，简称“海航集团”）下属两家公司持有的燕京饭店45%股权和科航公司95%股权。而这一转让，被部分中小投资者认为溢价过高。
但最终，该议案以“2789.1348万股赞成，56.09万股反对，0股弃权，172252.2551万股回避”的表决结果得以通过。56.09万股反对票系王川所投。
1月23日，海南航空公告，“公司2008年将亏损”。而在航空公司普遍现金流紧张，纷纷寻求注资的情况下，这一需要上市公司掏出23亿元的资产转让，亦为外界质疑。
“股东和管理层讨论的是需不需要及上市公司有没有能力。讨论结果是有利于公司运力北移和今后在北京地区发展业务。而上市公司也有能力支付现金。目前账上就有四五十亿元现金。”上述海南航空相关人士表示。
记者了解到，股东大会时，海南航空两位与会的独立董事，亦对此议案提出过疑问，但资产转让终得成行。
海航平静应诉 4月9日，海南航空做出追加承诺，“2009-2011年，燕京饭店净利润如无法达到预测的9698万、12402万、12938万元；北京科航净利润如无法达到预测的8169万、9452万、11630万元，海航集团将按权益比例（燕京饭店45%股权、北京科航95%股权）以现金补偿方式补足净利润差额部分。”
上述海南航空相关人士表示，这一承诺系履行程序过程中监管部门所提出。究其原因，资产评估时，金融危机尚未愈演愈烈。而现在，“形势有所变化”。
“即便有承诺，我还是会要求他们取消不合法的、没有效力的股东大会决议。”王川表示。
在其看来，海南航空的股东大会程序多有违规。
首先，这次股东大会，海南航空仅董事长和两名独立董事参会，而按照《上市公司股东大会规则》第二十六条规定：“上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
其次，主持人没有宣布出席股东大会的8名股东名单，亦没有按照规定，推举两名股东代表参加计票和监票的程序。王川提出的监票要求，亦被拒绝。
此外，海南航空公告表示，“本次股东大会经国浩律师集团（上海）律师事务所施念清、邓琳律师见证”。但王川参加股东大会时，施念清并未参会。
“我们的公告，是经过交易所审核完毕才发布的，且有律师见证。”上述海南航空相关人士表示。
对于小股东质疑的海口美兰国际机场有限公司、长江租赁有限公司等关联公司是否回避的问题，上述人士表示，除上市公司控股股东大新华航空有限公司和海航集团外，其余关联公司并未出席股东大会。
该人士也向记者提供出参会其他几名股东，包括海南金城国有资产经营管理有限责任公司、中国国际旅行社总社等6家股东，除王川外，其余5家股东都在会上投出赞成票。
“若按规定开股东大会，并且开通网上投票，这种提案肯定不能过关。”王川认为。
上述海南航空人士表示，根据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的规定，开通网络投票为证监会所鼓励，但“我们这种情况，不是被要求必须开通网络投票。”
关联交易 虽然王川声称“对临时股东大会程序不合法及有关做法违法提出异议，与最终股权收购转让没必然联系”，但其醉翁之意，正在于力图撤销这一股东大会决议。
根据该决议，海南航空将以6.2亿元受让海航酒店控股集团有限公司持有的北京燕京饭店有限责任公司45%股权；以17.3亿元受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司65%股权和海航酒店控股集团有限公司持有的科航公司30%股权。
海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均系海南航空关联股东海航集团下属公司。
根据海南航空公告，燕京饭店股东权益账面净资产1.1亿元，采用收益法评估，其股东权益价值13.7亿元，净资产溢价11.49倍。而北京科航核心资产是在建的北京海航大厦，其账面值4.4亿元，评估值18.2亿元，增值率为314.87%。
“仅从评估的程序来说，并没有违规之处。而且评估报告的有效期是1年，后面的股东大会沿用之前的评估报告，也属合规。”上海一家评估公司相关人士表示。
“一是收购的资产和业主并不完全相关；二是现金收购对公司现金流造成很大压力；三是评估截止日是2008年10月31日，而现在北京楼市价格大幅回调。”上海一家投资公司负责人提出疑问。
海南航空方面表示，“此举为配合公司运力北移和今后在北京地区的业务发展，受让燕京饭店、科航公司的股权，将有力提升我司在北京地区行政办公、市场营销和生产营运的保障能力。同时，通过购买燕京饭店和科航公司两家公司的股权，有利于提高我司盈利资产的比例，更好地配合主业的发展。”
“这也有利于海航从地方性航空公司向全国性航空公司的跨越。”上述海南航空相关人士表示。
但该人士亦坦言，当初决策时，并没有预见到金融危机的到来，“所以我们后来出了追加承诺，三年之内对两家公司的业绩给予保证。”
目前，海南航空正寻求注资，“但还在股东层面”。而海南航空临时股东大会在2008年11月28日刚通过发行不超过27亿元的短期融资议案，“可见其现金流称不上充裕。”
上述海南航空相关人士向记者表示，海南航空账面现金在40亿-50亿元。而23亿元的股权收购，目前付款手续已办理完毕，相关工商手续正在办理中。
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