海航系编队出征跨界图霸 中国资本重组样本

民航

2010-04-06 《新快报》 记者张潇，见习记者庞倩影

　　对于在资本市场上“长袖善舞”的海航集团有限公司（HNA Group，简称“海航集团”）来说，刚刚过去的4月1日算是个喜忧参半的日子。对于旗下的地产及酒店业，海航置业收到一个干干净净的壳资源——绿景地产，不过仍在同日，与*ST筑信的重组因为“条件尚未成熟”而暂告搁浅。
　　尽管避讳别人评价“海航的成功来自于资本运作”，但海航集团的每次扩张却都离不开资本市场的助力，经历数次资产腾挪后，这家仅有17年历史的公司已拥有了7家上市公司、8大业务板块、12个机场、13家航空公司、30家旅行社、49家酒店和60家商场。但这显然并不能满足海航的胃口，资产已近1500亿元的庞大帝国正在寻找更加快速的膨胀方式。
　　成立于1993年的海航集团，17年中已由单纯的航空运输企业，变为以航空旅游、现代物流、现代金融服务三大产业为支柱的现代服务业综合运营商，涵盖航空、旅游、商业、物流、金融、机场管理、房地产、酒店等八大产业。而海航的每一次扩张背后，都离不开那只资本运作的手。
　　最早登陆B股和A股的海南航空，为集团的扩张承担了极高的负债率。而随后美兰机场在港上市，到2005年开始组建“大新华航空”，则显示出海航集团希望用一个更大的壳来包裹其核心的航空及机场业务。
　　相比“大新华航空公司”的上市计划仍“在等待民航局、证监会的审批”，海航在其他产业上的进展更为顺利。在绿景地产与*ST筑信之前，已在西安民生与宝商集团身上施展“乾坤大挪移”，赚进零售业股权的同时，更完成了航食资产的打包上市。而一直在谋求借大新华物流平台整体上市的海航物流产业，则还手握着SST天海与*ST汇通两家上市公司的资源。近期，还有消息称海航与白水杜康将于最近签订战略合作协议，而从杜康已于“2008年10月21日正式启动国内上市辅导工作”，就不难理解两者恋情背后的潜台词。
　　用海航集团董事长陈峰的话来描述海航的扩张线路图似乎最为贴切，“中国资本市场的所有机会，我几乎全抓住了——法人股、STAQ、A股、B股、外资股、H股，整个儿（是）中国股票大全！”

酒店、地产

绿景地产与*ST筑信

　　海航置业与绿景地产、*ST筑信之间可不只是一场“三角恋”那么简单。作为集团旗下八大产业中的主力，海航置业手握着集团的地产和酒店业资产需要像绿景、*ST筑信这样干净的外壳。4月1日，绿景地产公布了重大重组方案，剥离除现金外所有资产后向海航置业、酒店控股发行股份购买其持有的物业资产，预估值18.67亿元。由此，将已易主三次的绿景地产纳入怀中，为自己急于上市的酒店业资产找到了一身不算漂亮但绝对干净的“外衣”。
　　据绿景地产最新年报显示，公司去年实现净利润和每股收益均同比减少42.59%，危难之际，海航集团的出手则无疑扮演了“救世主”的角色。公告显示，重组后，除注入18.67亿元的资产，海航置业及海航酒店控股还承诺将在适当时机将其全部酒店资产注入。而截至去年底，海航酒店控股集团总资产已达46亿元，共拥有49家酒店。
　　重磅利好反应至二级市场，久不为市场关注的绿景地产在重组公布当日开盘强势封涨停，而从历史走势看，经过8个多月的箱体振荡，平台业已构筑完毕，股价跳空突破箱顶后，倘若守住12元，则仍将看涨。
　　相比绿景地产，与另一位“绯闻女友”*ST筑信的恋情就没那么顺利了。经历了一个多月的停牌后，只带来重组搁浅的消息。当初海航置业曾承诺将以不低于5亿元的优质资产进行注入，提高*ST筑信的盈利能力并增强持续经营能力。此次*ST筑信宣布停牌后，被市场认为就是为了海航置业履行承诺。尽管此次重组被认为条件“尚不成熟”，但故事并未就此结束。截至去年末，海航置业总资产已达190.83亿元，即使剔除海航酒店控股的46亿元后仍有近144亿元。资料显示，海航置业可开发土地储备约7000亩，在海南18个市县都有土地储备，是海南最富实力的地王。
　　去年3月，海航置业副董事长李爱国成为*ST筑信董事长，当时拟注入资产包括4个项目：海口老机场所在地占地3000亩的海口大英山项目51%股权，以及三亚海阔天空项目、西安项目、通辽住宅项目的100%股权，这些资产的评估价值约为25亿元。而对于此次重组搁浅，市场传言则认为，此前海南房地产的爆炒以及*ST筑信停牌前股价的飙升，导致海航置业注入上市公司时股东所占股份变少，意在股价下调后再次寻找合适时机。而从海航置业的背景实力来看，一旦借壳实质性方案出台，以其2.5亿股的流通盘，11元的股价或许只是半山腰。

商业、食品

西安民生与宝商集团

　　2009年11月13日，宝商集团和西安民生均发布“重大资产重组方案获得证监会核准”的公告，同为海航收购的上市公司，在解决同业竞争的大旗之下，宝商集团的零售资产将按方案被挪至西安民生中，看似简单的一步棋却展现了海航资本运作的高明手段。
　　2007年9月，海航工会控制的海航集团成立海航商业控股有限公司（简称“海航商业”），并将持有的宝商集团17.38%的股权和西安民生19.16%的股权以增资方式注入到海航商业；2008年5月宝商集团将与商业业务直接相关的资产作为投资，设立了宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（简称“宝鸡商业”）。
　　接下来，宝商集团与海航商业进行资产置换。宝商集团以持有的宝鸡商业100%的股权与海航商业持有的6家航食子公司相应的股权进行置换。随后，海航商业将置换得来的宝鸡商业100%的股权卖给西安民生。而西安民生的支付方式是，向控股股东海航商业以每股5.74元的价格定向发行3396.5万股。总作价1.949亿元，和宝商集团剥离给海航商业的价格相同。置换后，海航将拥有续存公司28.19%的股权。
　　一进一出，海航不仅清理出一个净壳，还获得更多“现金状况好”的零售业股权。
　　2010年1月8日，宝鸡商业全部资产正式注入西安民生，如果资产注入顺利，西安民生的销售规模将接近50亿元。从而建立起一个崭新的商业帝国。
　　而变身后的宝商集团成为了国内首家以经营航空食品为主业的上市公司，尽管航空业是典型的周期型行业，但是中国航空业未来仍处于成长期，因此主营变更为航空餐饮供给的宝商集团也被业内看好。

物流

SST天海与*ST汇通

　　作为海航集团的支柱之一，大新华物流的定位一直是“致力于打造海、陆、空一体化物流产业”，并有意整体上市。其手中至今握着*ST汇通和SST天海两家上市公司，虽都在退市边缘，但无疑仍属绝好的壳资源。
　　根据汇通集团最新年报，“披星戴帽”已成事实。但海航集团显然为再造一个壳资源又做好了准备。从今年1月22日起，*ST汇通就因其“大股东舟基集团正在筹划涉及公司的重大事项”而停牌，而舟基与海航集团旗下的大新华物流集团关系密切：去年后者通过“订单加现金”方式，对舟山金海湾船业有限公司进行重组。根据有关协议，大新华物流同时入股金海湾50%和同基船业51%股份。海航通过控股子公司，间接掌握了舟基集团的部分“话语权”。去年10月25日，*ST汇通的董事总经理及财务总监双双被海航置业的副总和海航财务的副总接任。股权及管理层的到位令其对于*ST汇通的重组几成定局。
　　而在*ST汇通之前，大新华物流早在2007年6月，通过受让SST天海29.98%股份切入海运市场。不过SST天海在去年三季度末仍亏损超过1.7亿元，又卷入与挪威船东的法律纠纷，涉及金额约为1000万美元。这种财务状况大大增加了大新华物流借其壳上市的难度。
　　目前，大新华物流下辖5家海运公司、1家航空货运公司、1家地面物流公司、1家码头公司、1家船舶管理公司，并已在国内铺设13家一级网点和14家代理办事处。最新的消息称，大新华物流正在计划收购天天快递，一旦收购完成，大新华物流将形成从天空到地面、从承运商到快递商的完整产业链。
　　业界认为，海航集团希望大新华物流可以单独上市，因此，借一个现成的壳是最为快捷的途径。不过，至于将会把何种资产、以何种方式置入*ST汇通则还存在诸多猜测。而且*ST汇通自身发展也迷雾重重。
　　由于重组传闻不断，*ST汇通的股价仍然相对坚挺。年报也显示去年四季度有两只基金入驻前十大流通股东之列，介入成本在8元左右。此次因筹划重大重组而停牌前报收9.10元，能否如*ST清洗那样利空出尽，重回升势，一切静待复牌。

航空、机场

海南航空与美兰机场

　　作为集团核心产业之一，以海南航空为代表的航空和机场业务自然是最为出名。尽管海南航空先后登陆A、B股，甚至将海口美兰国际机场分拆至香港主板上市，但对海航集团来说，海南航空仍只是其从2005年开始构建的“大新华航空”中的一个构件而已。
　　对于一直梦想建立国际航空帝国的海航集团来说，海南航空本身就受到地域色彩的局限，2006年6月成立的大新华航空有限公司（Grand China Air Co. Ltd.，简称“大新华航空”），注册资本超过30亿元。海航集团及其关联企业持有32.75%股权（第一大股东海南省政府持股48.61%，索罗斯基金持股18.64%），在成立伊始就启动了上市计划，但至2007年，海南航空和新华航空的标志都已统一到“大新华航空”旗下，而上市进程并未有新的进展，海航方面仅表示正在“等待民航局和证监会的审批”。目前，海航集团旗下除海南航空外，还拥有金鹿航空、云南翔鹏航空、西部航空、天津航空等10家航空公司。“大新华航空”想要上市的其一途径就是必须获得包括海南航空在内各航空子公司足够高的股权。因为从长远来看，海航集团应该是希望把11家航空公司的资产都注入，但这样做的难度很大。因为目前各航空子公司股权结构复杂，海航集团只是一个控股角色。与此同时，此前海南航空刚刚完成了向两大股东定向增发共募资30亿元，绕开了第一大股东大新华航空公司，从而导致后者原本超过51%的股权被稀释至目前的41.6%。
　　如果选择第二条路径，大新华航空就得培养出航空产业之外新的盈利资产，但从目前海航集团的分工布局来看，也并未有明确的思路。