利益博弈下的阴谋阳谋 谁在导演东星破产？

帅哥

2009-08-11 《新财经》 崔晓红

　　东星航空有限公司（East Star Airlines Co., Ltd.， 简称“东星航空”）破产犹如一出闹剧，众演员纷纷登台亮相，而导演和真正的主角都不是东星航空自身。东星航空是清算还是重整，争论的背后，是利益博弈，各利益相关方都有着各自的阳谋、阴谋。

　　2009年7月15日下午4点，陈广飞正在网上看新闻。过去四个月来，上网是他打发时间的主要方式，也是他了解东星航空破产进程的主要渠道。陈广飞是东星航空的一名飞行员，现在的他很焦虑，因为东星航空的命运直接关系着他的未来。
　　2009年3月15日，东星航空被中国民用航空局（Civil Aviation Administration of China，简称“民航局”）强制停航。随后，有媒体报道，东星航空的核心人物——总裁兰世立在珠海机场被警方控制，并被带回武汉小范围监视居住。
　　坏消息不断传来。3月30日，包括美国通用电气商业航空服务公司等在内的六家境外公司向武汉市中级人民法院提出申请，请求对东星航空进行破产清算，法院予以受理。东星航空因此成为我国首家进入破产程序的民营航空公司。
　　进入破产程序的东星航空面临两种选择，一是破产清算，二是重整。目前，破产管理人与债权人之间存在较大分歧。破产管理人认为东星航空已经没有重整的基础，而包括中航油在内的相当一部分境内债权人则积极支持重整。
　　如果法院裁定东星航空破产清算，就意味着这个风光一时的民营航空公司将成为历史，彻底退出市场。相比之下，重整或许会给东星航空一次重生的机会。然而，东星航空还能有这样的机会吗？

重整，飞行员的本能希望

　　陈广飞希望东星航空通过重整再飞起来，这是迫于生计、出于本能的一种愿望。对他而言，企业在“饭碗”就在。如果东星航空被清算掉，他又得另觅东家。而飞行员换东家，过程要比普通求职者复杂烦琐得多。当初颇费了一番周折才从其他航空公司转到东星航空旗下，如今又要找下家……一想到这些，陈广飞就心烦。现在，一有时间，他就趴在网上，希望尽早看到好消息。
　　和公众一样，陈广飞也是通过媒体报道了解公司的最近情况，尽管他是东星航空的一员，但他并没有什么“内部消息”。就连当初停航，他都没有接到公司的正式通知。
　　东星航空停航没有任何征兆。停航的前一天，即3月14日，陈广飞飞广州，晚上回到武汉后，他特地到基地看了一下第二天的飞行安排，基地没有任何异常。回到家以后，妻子的问话让他吃了一惊。“新闻说东星航空停航了！是不是真的？”陈广飞立即打电话去飞行部询问，得到证实。“飞行部只说是暂时停飞，并没有说要停多久。”陈广飞原本以为，东星航空的情况可能与奥凯航空有限公司（Okay Airways Company Limited，简称“奥凯航空”）差不多，停个把月，很快就会再飞起来（2008年11月，均瑶集团董事长兼奥凯董事长王均金向民航局发出书面申请，称由于目前奥凯管理混乱，危及安全，建议停业。2008年12月15日，奥凯停航。停航一个月后，于2009年1月30日复飞）。陈广飞没有预料到，事态发展越来越错综复杂，重飞的希望一天比一天渺茫。
　　近两个月来，陈广飞没有见过公司管理层，公司管理基本处于瘫痪状态。陈广飞最后一次见兰世立是在今年2月，东星航空与中国国际航空股份有限公司（Air China Limited，简称“国航”）洽谈收购重组事宜最热烈的时候。当时，国航的母公司中国航空集团公司（China National Aviation Holding Company，简称“中航集团”）计划收购东星航空部分或全部股份。兰世立上机主要是征求飞行员的意见。兰世立表示他本人并不愿意东星航空被国航收购，并希望得到飞行员们的支持。
　　兰世立“出事”后，有消息说东星航空法定代表人汪彦锟走向前台。对此，陈广飞说，“我们没有听到他发表过什么言论，主要还是周永前（东星航空总经理）在主持工作。”停航后的第一个月，周永前召集飞行部开过两次会，安抚飞行员，并表示：“会想办法解决飞行员的问题，或者把飞行员安排到其他公司飞，或者将飞机和飞行人员一起出租。”但后来没了下文。
　　记者了解到，东星航空停航后，飞行员的工资已经停发。目前，除了部分飞行员被国航武汉分公司接收外，大部分飞行员都在等。“等，不怕，就怕空等。” 陈广飞说。

法院拒绝受理重整申请引争议

　　除了东星航空的员工，大部分债权人也不愿意东星航空破产清算。一般情况下，企业是在资不抵债的情况下破产，一旦破产清算，债务清偿率较低，债权人的损失较大。
　　东星航空破产立案后，数家境内债权人之间进行了沟通，包括中航等油料公司、机场公司在内的大多数境内国企债权人都倾向于对东星航空进行破产重整，愿意并积极参与东星航空的重整，并愿意通过延缓还款期限、债转股、注入资金等方式切实推动东星航空的重整。
　　据悉，经过东星航空破产管理人初步审查确认，在东星航空的全体债权人中，民航系统的机场、油料公司等各家国有债权人的债权总额达5.2亿左右。其中，拖欠深圳机场起降费和地面服务费以及滞纳金531万元，拖欠武汉天河机场约6000万元，拖欠中航油及旗下公司油款达1.8亿元。中航油是东星航空的最大债权人。
　　“如果东星航空破产清算，中航油只能拿到一点点，不足债务的10%。所以要重整，要让企业活着，活着就有希望。”北京市律师协会破产法专业委员会主任、中航油的代理律师尹正友对《新财经》记者表示。尹正友认为，破产重整对于东星航空的债权人，尤其是国企大债权人来说具有重大意义。“一旦东星航空破产清算，其市场份额、品牌价值等无形资产也随之灭失，其经营的航线和时刻无法参与拍卖，将由民航局收回，其经济价值荡然无存。相反，若进入重整程序，东星航空的航线、时刻、网络、客户资源等无形资产将发挥重大功效，债权人将获得高于破产清算程序下的清偿，也能相应地减少国有资产流失，直接影响到东星航空的上下游企业，如机场、油料公司的经济效益。”
　　2009年4月8日，中航油向武汉市中级人民法院提交了对东星航空的重整申请。6月12日，重整申请被武汉市中院一审裁定驳回。之后，包括郑州新郑机场、广州白云机场、武汉天河机场、南京机场、青岛机场、深圳机场、杭州机场等机场债权人也纷纷提出重整申请，均被法院驳回。法院认为，东星航空已经失去了重整的事实基础，恢复正常经营已无可能。
　　对于法院拒绝受理债权人破产重整的申请的做法，尹正友认为很不合理。他给记者打了个比方：“一个人身受重伤，被人用小车推到了医院门口，医院却不让进，要先判断能不能救活，若能救活，才让进，否则就不让进。这显然是不合理的。从程序上讲，只要有人申请重整，法院就应该依法受理，受理以后经过审核，经过债权人表决，认定没有重整的可能，法院可以宣布进行破产清算。”
　　尹正友认为法院不应该剥夺东星航空重整的机会，而直接判处它“死刑”。他说：第一，进入破产程序以后，从根本上讲，企业属于债权人集体，应该尊重债权人自己的判断和选择。第二，东星航空有没有重整价值，法律并不要求法院为债权人或者是要求重整的人提供商业上的准确判断，法院也没有能力作出一个权威的、准确的商业判断。法院可以要求相关方提供有针对性的、切实可行的重整计划草案，供债权人会议审议表决；如果表决通过，法院应在以后的执行过程中进行监督。

中航油的阳谋

　　中航油于6月23日向湖北省高院提出上诉，并递交了初步重整计划草案，目前二审仍在进行中。
　　尹正友没有透露草案的详细内容，但他表示：中航油已经和其他几个债权人进行过沟通，愿意提供东星航空重新起飞所需要的一切资源，具体包括以下几个方面。第一，完善的法人治理结构。第二，专业高效的管理团队。第三，资金。中航油表态说：如果其他企业出资不足，中航油愿意挑大梁。
　　据了解，与中航油有过沟通、立场一致、积极要求重整的都是国有企业。最让民营企业头痛的资金问题，对它们而言，并不是问题。而如果由国有企业注资重整，东星航空将从一家民营企业变身为国企，成为继鹰联航空之后，第二家被国有资本收编的民营航空公司。“国进民退”将在国内航空业第二次上演。
　　有分析人士认为，中航油重整东星航空的立场如此坚定，其目的并不仅仅是为了减少损失。中航油的真实用意，是希望通过主导重整，控股东星航空，涉足航空业，以完善其产业布局。航空经营权是稀缺资源，东星航空是一块现成的牌子。如果破产清算，东星航空现有的航线、时刻等资源将被民航局收回。就民营航空运营的现状来看，民航局再批新牌照的可能性微乎其微。重整东星航空，对中航油而言是一次介入空运领域的难得机会。
　　中航油的算盘打得很好，但能否实现，关键还在于湖北省高院的裁定，如果高院仍旧不予受理，东星航空只有接受被清算的命运，中航油也只能望洋兴叹。

政府立场左右东星航空命运

　　除了以中航油为首的国企阵营要求重整外，东星航空的股东之一、东星国旅也曾向武汉中院提出，引进战略投资者——上海宇界实业有限公司对东星航空进行重整申请，同样被法院驳回。6月30日，东星航空召开破产重整说明会。东星航空副总经理赵长兵表示，武汉市中级人民法院不予受理东星国旅提出的“重整方案”是不符合法律程序的。赵长兵说：“我们和120个债权人谈过，负责任地说，其中有75%的人都支持重整。”
　　针对东星航空公司破产重组一事，东星航空的破产管理人6月23日明确表态：破产重组不存在任何基础，也不可能。理由是“东星航空负债巨大，目前已没有自己的航线资源，安全飞行条件已无改善可能，失去了重整的最基本条件”，与法院的驳回理由基本一致。
　　东星航空的破产管理人由武汉市法制办、武汉市总工会、武汉市交通委员会等政府相关部门组成。破产管理人的态度基本代表了武汉市政府的态度。无须隐匿，法院的判决也将是武汉市政府意志的直接体现。
　　于是，在东星航空破产案中，出现了戏剧性的一幕。大部分境内债权人和破产管理人形成对峙局面。在市场环境中，在一般的企业破产案中，政府是中立的第三方，是旁观者。但如今，这一中立方的态度，则可能决定东星航空的命运。
　　那么，武汉市政府缘何不赞成东星航空重整？
　　在代理中航油重整东星航空的过程中，尹正友与武汉市相关部门有过多次接触。他认为，武汉市政府的态度归纳起来有三点：第一，政府主要做好保障服务工作，并不反对重整；第二，这个案子相当复杂，从另外一个角度而言，也是一个窟窿，不管谁来做，成本都比较高，麻烦也比较大；第三，如果重整，会不会对地方经济起到积极的促进作用？
　　当记者问及是否有其他考虑时，尹正友说：“他们也没有跟我们讲，我们不知道。”
　　事实上，在东星航空进入破产程序后，破产管理人的一些做法引发了外界的质疑。比如，在债权人会议召开之前，破产管理人东星航空破产管理人解除与通用公司等的飞机租赁合同，同意其取回飞机；为国航接收东星航空的飞行员及地勤人员开绿灯；等等。部分债权人有疑惑，债权人的利益能否得到保障，东星航空的资产是否被不正当处分？

国航，隐形主角

　　分析人士表示，武汉市政府的立场以及一些做法，与国航有着密切联系。从表面上看，国航与东星航空破产并没有直接关系，而实际上，在这场东星航空破产大戏中，国航是一个无法忽略的隐形主角。
　　2009年1月13月，国航发布公告，控股股东中国航空集团公司正在与东星航空就收购进行初步接触。中国国航表示，基于整个中航集团的发展战略，中航集团正在就收购东星航空部分或全部股权事宜与相关方进行初步接触，但尚未签署正式协议，此次交易能否达成，存在不确定性。
　　明眼人都能看出，国航和中航集团看上东星航空的主要原因是，可利用东星航空在武汉地区的地位加强国航在华中地区的竞争力。资料显示，东星航空目前拥有9架运营飞机，经营从武汉到香港、澳门、广州、杭州、南京等城市的20多条航线，拥有广州、郑州、武汉三个基地。
　　遗憾的是，双方因收购价格无法达成一致，谈判破裂。
　　与东星航空谈判失败，并没有阻挡国航布局华中市场的脚步。巧合的是，在东星航空凄凉地进行着破产重整抗争的同时，国航轰轰烈烈地成立了武汉分公司，并顺利地接受了东星航空的部分飞行员和地勤人员，租用了原来东星航空的办公大楼。而且，通用取回的原本租给东星航空的飞机，也将转租给国航，据悉，飞机目前正在成都喷漆改装。
　　国航武汉分公司6月25日开飞。陈广飞告诉记者，国航现在飞的几个航线、时刻是东星航空原来飞的，航班号都没有改。比如，原来东星早上9点飞深圳的航班号是东星8233，现在直接改为国航8233。
　　无论巧合与否，东星航空破产似乎正是为了给国航让路。从人员到基地再到航线，国航成为东星航空破产的一大获益者。
　　陈广飞说，看得出来，武汉市政府是比较支持国航的。“飞行员要去其他公司都比较麻烦，据我所知，去别的航空公司的机长一个都没有。唯独去国航，管理人开绿灯放行，手续也不复杂。”此外，国航在武汉设立分公司，武汉市政府也给予了很多优惠。“武汉市政府在天河机场给国航划拨了500亩土地，在市里好像又给了50亩土地，并且，还将离天河机场较近的一幢政府办公大楼租给了国航使用。”
　　“国航肯定是支持破产清算。如果东星航空重整再飞，国航在武汉市场就多了一个竞争对手。而且，国航现在飞的航线就不能再飞了，还要重新招录机务人员。组建成本会大大增加，更重要的是，需要时间。”连日的关注，让陈广飞俨然成为了一个分析家，对各方利益得失分析起来头头是道。

闹剧将如何落幕

　　清算还是重整，东星航空破产大戏将如何落幕？
　　一位资深媒体评论员曹先生对记者表示，东星航空重飞的前景不乐观。他说，航空公司的运营有别于一般的企业，对各方面的要求都很高。除了法院和地方政府，民航局也要对重整企业的资质、经验进行慎重考量。现有提出重整要求的企业，民航局可能不会认可。
　　现在看来，东星航空破产已经不完全是一桩纯粹的商业破产案。结局将如何，已经由不得东星航空自身，关键得看背后的相关利益方互相角力的结果。
　　一度风光无限的东星航空如今已经沦为众人盘算的盘中菜，下场有些凄惨。东星航空破产，凸显了整个民营航空公司艰难的生存境遇。
　　中国民航管理干部学院客座法学教授、北京律师协会航空法专业委员会主任张起淮律师表示：金融风暴下，民营航空企业面临着多方面的考验。首先，自身的、股东的、出资人的实力，部分企业出现了出资人撤资的现象；第二，大环境萧条，客源少了，经营难以为继；第三，管理方面的考验，企业原有的经验、管理模式、管理思路，能不能支撑企业走出低谷。
　　至于东星航空重整的必要性，张起淮的观点是：果真是扶不起的阿斗，就没有再扶的必要，建立新的可能比重组旧的来得更容易。他说：“东星航空如果一直这样拖下去，还不如就此注销彻底破产，没有必要在一个负债累累的公司上继续恢复。”
　　表面上看，民营航空公司遇阻是金融危机惹的祸，实际上，金融危机只是一个导火索。张起淮认为，民营航空公司的核心问题表现在两方面，一是外部扶持力度不够，再就是企业内功不扎实。“都说扶上马再送一程，然而相关政策将民营航空匆忙扶上马，却忘了送一程。没走多远，马一尥蹶子就摔下来了，爬都爬不起来。因为内功不够，民营航空公司缺少坚实的资金后盾，缺少经营管理经验，缺少扎实的管理人才、技术人才和专业队伍，一晃就散架。”
　　在为数不多的几家民营航空公司中，最早出现问题的是鹰联航空有限公司（United Eagle Airlines Co., Ltd.，简称“鹰联航空”）。那是在2006年10月，持续亏损将鹰联逼到了死亡边沿。当时的东星航空堪称是一家明星企业，有报道称，东星航空于2006年5月19日正式开航，首航第一个月便实现盈利。
　　鹰联遇到大麻烦后，东星航空总裁兰世立将奥凯、上海吉祥航空有限公司（Juneyao Airlines Co.,Ltd.，简称“吉祥航空”）、春秋航空有限公司（Spring Airlines Company Limited，简称“春秋航空”）等民营航空公司的首脑召集到成都举行了一天的秘密会谈，商讨如何帮助鹰联解困。会谈后，他在接受《新财经》记者采访时表示：“全国就这几家民营航空公司，我们不能看着刚刚起步的民营航空陷入生存危机。几家公司一荣俱荣，一损俱损，站到一起互相帮助是中国传统的道义。”
　　当时的兰世立一定想不到，三年后，东星航空会步鹰联后尘，而结局可能远不如鹰联。
　　发稿前夕，记者拨通了东星航空法人代表汪彦锟的手机，在悠扬的音乐声中，缓缓传出两句宣传语“东星航空，心灵相通”。然而，电话被对方拒接。

东星航空大事记

　　2005年5月16日，在湖北省人民政府、武汉市人民政府的支持下，经中国民用航空总局批准筹建，是中国民用航空总局第四家获准筹建的民营航空公司，也是华中及中南地区第一家民营航空公司。
　　2006年5月19日，东星航空班机首航武汉——上海航线。
　　从2008年下半年起，媒体先后多次报道东星航空资金链紧张问题。
　　2009年1月，东星航空曾与中航集团达成转让协议，后因收购价从最初的6亿元下调到1.6亿元，双方无法达成一致。
　　2009年3月13日，东星航空董事长兰世立突然声明拒绝与中航集团的合作。
　　2009年3月15日，由武汉市政府申请，东星航空被停飞。
　　2009年3月30日，武汉市中级人民法院立案受理东星破产清算案。
　　2009年4月7日，管理人解除了与通用公司等的飞机租赁合同，并同意通用公司等取回飞机。
　　2009年6月12日，武汉中院驳回东星航空主要债权人之一中航油递交的重整申请。
　　2009年6月22日，东星航空大股东东星国旅向法院递交申请，引进上海宇界作为战略投资者，投资5亿重组东星航空，武汉中级法院作出不予受理的裁定。
　　2009年6月23日，东星航空破产管理人发表声明称，东星航空已进入破产清算，重整没有可能性。

记者观察

　　这边是中国东方航空股份有限公司（China Eastern Airlines Corporation Limited，简称“东航”）、上海航空股份有限公司（Shanghai Airlines Co., Ltd.，简称“上航”）隆重合并，那边却是民营航空停飞破产，与国有航空企业相比，民营航空企业的命运让人唏嘘。民营航空自出生那一天起，是否就注定要走上一条坎坷路？
　　换一个角度来讲，也许是它们出场过早，高度垄断经营的国内航空市场，还没有给它们留出生存空间，它们就迫不及待地前来参与争斗了。结果只能是，民营航空不自量力，自陷绝路。
　　冯仑曾说过：民营资本最容易被国有资本湮灭的，就是擅自闯入国有垄断领域，这些地方民营资本非请莫入，千万不要试图与政府用金钱来角力。
　　如今，正是金融风暴肆虐之际，既无法取得政府注资，又无法获得银行贷款的民营航空公司，恐怕最终难以逃脱被“驱逐出境”的狼狈境地。