海南航空股份有限公司09年计划引进飞机38架

游游

2009-04-30 世华财讯
海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）2009年计划引进飞机38架，其中计划自购23架，其余15架为经营租赁方式取得。公司定于2009年6月5日召开2008年度股东大会。
　　海南航空、海航B股4月30日发布公告称，为适应公司规模化发展的需要，2009年公司计划引进飞机38架，包括空中客车A340飞机2架、空中客车A330飞机3架、空中客车A319飞机9架、波音737-800飞机24架。其中计划自购14架波音737-800飞机，总价值约6.79亿美元；自购9架空中客车A319飞机，总价值约为3.69亿美元，其余15架飞机为经营租赁方式取得。
　　第五届董事会任期届满，董事会拟提请李晓明、王英明、牟伟刚、杨景林为第六届董事会董事候选人，陈日进、冯大安、吴邦海为第六届董事会独立董事候选人。近年来公司各项业务发展迅猛，为适应新形势下公司管理体制的需要，经公司总裁提名，拟聘任陈明先生担任公司副总裁，任期三年。由于工作变动原因，张尚辉先生不再担任公司董事会秘书，公司拟聘任吕广伟先生担任公司董事会秘书，王斐女士担任公司证券事务代表，任期三年。
　　公司定于2009年6月5日召开2008年度股东大会。
　　编辑：孙群

附：海南航空股份有限公司第五届第二十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　2009年4月29日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第二十八次董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：
　　一、2008年工作总结和2009年工作计划
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　二、2008年财务报告和2009年财务计划
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　三、2008年度董事会工作报告
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　四、2008年年报及年报摘要
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　五、2008年利润分配预案
　　2008年度，公司实现归属上市公司股东净利润-14.24亿元。本年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　六、关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的报告
　　2008年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为122.97万元。为了应对经济危机，控制人工成本支出，公司内部任职的董事、监事、高管人员的工作津贴、责任保险停止发放。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
　　2009年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。2008年度本公司拟支付普华永道中天会计师事务所审计费用360万元人民币。
　　独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
　　根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。为此特对公司2008年发生的日常性关联交易列表如下并对2009年关联交易金额作出预测。
　　关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。详情请见关联交易公告。
　　独立董事认为：上述的关联交易属公司日常发生的关联交易，其定价依据公平、合理，符合有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2009年互保额度的报告
　　为共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要，公司董事会提请股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司和山西航空有限责任公司2009年的互保额度为35亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。
　　2007年度股东大会通过2008年海南航空及控股子公司对外担保和互保额度为35亿元。截止2008年底，公司分别为控股子公司中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司和山西航空有限责任公司提供10.72亿元、2.5亿元、和2.68亿元的担保，担保总额为15.90亿元。除此以外，公司并无其他对外担保。详情请见互保公告。
　　独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十、关于2009年飞机引进计划的报告
　　为适应公司规模化发展的需要，2009年公司计划引进飞机38架，包括A340飞机2架、A330飞机3架、A319飞机9架、B737-800飞机24架。其中计划自购14架B737-800飞机，总价值约6.79亿美元；自购9架A319飞机，总价值约为3.69亿美元，其余15架飞机为经营租赁方式取得。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十一、关于修改公司章程的报告
　　根据中国民用航空局对公司扩大经营范围申请的同意批复（民航函【2009】119号）和证监会【第57号令】《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，董事会拟提请股东大会对《公司章程》部分条款作出修改，修改后的条款内容如下：
　　第十三条  经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；航空食品；机上供应品；航空器材；航空器代管业务；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营。
　　第一百五十三条  公司利润分配政策为：
　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司按如下顺序进行利润分配：
　　（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
　　（2）缴纳所得税；
　　（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
　　（4）提取法定公积金；
　　（5）提取任意公积金；
　　（6）向股东分配利润。
　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
　　（四）A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的平均收市价。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十二、2008年度独立董事述职报告
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十三、关于董事会换届选举的报告
　　第五届董事会认真履行股东大会赋予的各项职能，圆满完成了各项工作任务，使公司经营业务得到了长足发展，为创建世界级企业和世界级品牌奠定了坚实基础。第五届董事会任期届满，董事会拟提请李晓明、王英明、牟伟刚、杨景林为第六届董事会董事候选人，陈日进、冯大安、吴邦海为第六届董事会独立董事候选人。
　　王知先生任期将满，不再担任公司董事。王知先生曾长期担任民航局的领导职务和从事民航管理工作，担任公司独立董事期间，王知董事勤勉尽责，以极高的热情和负责的态度投入到董事会的工作中，出色地履行了独立董事的工作职责，对公司董事会的各项决策提出了宝贵意见。对此，公司董事会对王知董事在任职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望王知董事今后能继续关心和支持公司，为公司的持续、健康发展建言献策。
　　附：董事候选人简历
　　独立董事提名人声明
　　独立董事候选人声明
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十四、关于聘任公司副总裁、董事会秘书和证券事务代表的报告
　　近年来公司各项业务发展迅猛，为适应新形势下公司管理体制的需要，经公司总裁提名，拟聘任陈明先生担任公司副总裁，任期三年。由于工作变动原因，张尚辉先生不再担任公司董事会秘书，公司拟聘任吕广伟先生担任公司董事会秘书，王斐女士担任公司证券事务代表，任期三年。
　　张尚辉先生自1995年起担任公司董事会秘书职务，先后参与并主持了海南航空B股发行、A股发行、定向增发、股权分置改革等重大资本运作项目，在公司法人治理结构建设、上市公司信息披露、资本运作等方面做出了突出贡献。张尚辉先生任职的14年间，公司于2000年获得“沪市上市公司50强”称号，并于2001年、2002年连续两年蝉联“沪深上市公司50强”；张尚辉先生本人也于2005、2006和2008年三度荣获金牌董秘称号。公司董事会对张尚辉先生在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望张尚辉先生能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。
　　独立董事认为：陈明先生长期担任海航重要领导职务，对航空企业的组织运营和市场开拓具有丰富的管理经验，完全可以胜任副总裁职务；吕广伟先生长期担任上市公司证券事务代表职务，具备丰富的信息披露管理和资本运作经验，完全可以胜任董事会秘书职务。同意聘任陈明先生为公司副总裁，聘任吕广伟先生为公司董事会秘书，聘任王斐女士为公司证券事务代表。
　　附：陈明先生、吕广伟先生和王斐女士的简历
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十五、关于会计政策变更的报告
　　于2008年以前，公司采用增量成本法核算常旅客奖励积分，对达到奖励标准的积分按照增加的额外成本预提准备，当旅客兑换积分或积分失效时，冲减预提准备。根据财政部于2008年12月26日颁布的“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”（财会函［2008］60号）的规定，公司自2008年1月1日起对常旅客奖励积分改按递延收益法处理，即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。待旅客兑换积分或积分失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。
　　公司对该会计政策变更进行了追溯调整，其对公司2007年1月1日及2007年12月31日合并及公司股东权益、2007 年度合并及公司净利润的影响列示如下：
　　单位：千元
　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》》财会函［2008］60号文所进行，符合国家相关法律法规及新会计准则的规定，能更加客观、公允、合理的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司各年度的资产总额、负债总额、股东权益及净利润产生重大影响，同意对会计政策进行变更。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　十六、关于2008年度计提大额资产减值准备的报告
　　由于当前航空市场不景气，公司于2008年底对飞机及发动机进行了减值测试，并依据减值测试结果对若干运营收益较差的D328飞机及发动机，按其可收回金额计提固定资产减值准备计人民币48,073万元。在计算可回收金额时，公司比较了相关资产的未来现金流量的现值及公允价值减去处置费用后的净值，公允价值参照了第三方独立评估机构对相关资产的评估值。
　　公司于2008年底对商誉所属的客运业务资产组采用未来现金流量法进行了减值测试，并根据测试结果计提了减值准备计12，535．9万元。
　　独立董事认为：公司计提大额资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的要求，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供更为可靠、准确的会计信息，同意公司计提资产减值准备。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
　　特此公告
　　海南航空股份有限公司董事会
　　二○○九年四月三十日

游游

董事候选人简历

　　李晓明，男，汉族，1962 年8月出生，北京市人，中共党员，毕业于中国政法大学，现任海南航空股份有限公司董事长，历任海航股份有限公司计财部总经理、财务总监、执行副总裁、三亚凤凰国际机场有限责任公司总裁、扬子江地产集团有限公司董事长、海航集团执行副总裁、海航酒店（集团）有限公司董事长、扬子江置业有限公司董事长、海航置业控股（集团）有限公司董事长。
　　王英明，男，汉族，1963年出生，籍贯天津，大学本科，1986年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空股份有限公司副董事长、总裁，历任海南航空维修工程部副经理、海南航空维修工程部总经理、海南航空常务执行副总裁、海南航空首席运行官、海南航空常务副总裁。
　　杨景林，男，汉族，1956年8月出生，黑龙江省哈尔滨市人，大学文化，中共党员，现任公司副董事长、中国新华航空有限责任公司执行总裁，曾在齐齐哈尔机务段工作，后担任某部队政治教员，1997年2月起任中国新华航空有限责任公司执行总裁。
　　牟伟刚，男，汉族，1962年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司董事、副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。
　　陈日进，男，1946年出生，毕业于西北工业大学，现任公司第五届董事会独立董事。曾任湖北省黄石市锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副秘书长、海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长。
　　冯大安，男，汉族，1947年出生，毕业于兰州理工大学工民建专业，现任公司第五届董事会独立董事。曾任甘肃省建设银行处长、副行长、海南省建设银行副书记、副行长、海南省证券管理办公室副主任、海南省地税局副局长、局长。
　　吴邦海，男，1942年出生，研究生学历，中共党员，籍贯天津。曾任河北省地质局技术员、干部、河北省张家口市中级人民法院审判员、副院长、海南省高级人民法院经济庭庭长、政治部副主任、海口市中级人民法院院长、党组书记、海南省政法委副书记、综治委副主任。

海南航空股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名吴邦海为公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　二、符合公司章程规定的任职条件；
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
　　5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　四、包括海南航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
　　提名人：海南航空股份有限公司董事会
　　二〇〇九年四月三十日

海南航空股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吴邦海作为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
　　三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
　　五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
　　七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
　　八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
　　九、本人符合公司章程规定的任职条件。
　　另外，包括海南航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人：吴邦海
　　二〇〇九年四月三十日

陈明先生简历

　　陈明，男，出生于1965年7月，籍贯乌鲁木齐，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，于1994年加入公司，历任海南航空股份有限公司市场销售部总经理、办公室主任、中国新华航空公司执行副总裁、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海航易控股有限公司副总裁等职务。

吕广伟先生简历

　　吕广伟，男，出生于1971年5月，大学本科，毕业于齐齐哈尔大学管理专业，曾任海南航空股份有限公司证券事务代表。

王斐女士简历

　　王斐，女，出生于1979年10月，大学本科，毕业于西北政法大学，现就职于海南航空股份有限公司董事会秘书室。

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海南航空、海航B股    编号：临2009-010

海南航空股份有限公司2009年日常生产性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、关联交易概述
　　根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。为此特对公司2008年发生的日常性关联交易列表如下并对2009年关联交易金额作出预测。
　　

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　　二、关联方介绍
　　1、海口美兰国际机场有限责任公司
　　海口美兰国际机场有限责任公司注册资本19.7978亿元，法人代表张汉安。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发等。
　　2、海南美兰国际机场股份有限公司
　　海南美兰国际机场股份有限公司注册资本4.73亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；机场航空及其辅助性投资业务；货物仓储包装及装卸业务。美兰机场2008年旅客吞吐量超过800万人次。
　　3、三亚凤凰国际机场有限责任公司
　　三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本20亿元。凤凰机场近年来实现了持续发展的良好趋势，连年保证了安全营运，客运量年平均递增率超过20%，航班正常率达到99.8%，均居全国民航之首。2008年凤凰机场客运量超过600万人次。
　　4、海南美亚实业公司
　　美亚实业公司注册资本8750万元人民币，经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产开发经营；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；种养业；公路运输；工业原料及产品（专营除外）、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、矿产品、工艺品的批发、零售 。
　　5、海南太平洋石油实业有限公司
　　海南太平洋石油事业有限公司注册资本36720.02万元，经营范围：石油制品、原油、成品油转口贸易、仓储服务、海洋运输、房地产开发经营、餐饮业、经济信息咨询服务、建筑材料、化工产品及原料、机械产品、农副产品销售。
　　6、海南海航航空进出口有限责任公司
　　海航进出口公司注册资本1000万元，法人代表：王俊山。经营范围：航空油料、航空特种车、民用航空器、航空器材等。
　　7、扬子江快运航空有限公司
　　扬子江快运注册资本5亿元，是由海航集团和台湾中华航空合力打造的一家专业航空货运公司，主要从事国内外航空货运及物流相关业务。
　　8、北京活力幻象广告有限公司
　　北京活力幻象广告有限公司注册资本1000万元，法人代表：崔旭。经营范围：广告设计、制作、创意、发布、承揽、广告信息咨询。
　　9、金鹿航空有限公司
　　金鹿航空有限公司注册资本3亿元，以北京首都国际机场为基地机场，经营范围横跨国际和国内商务旅游包机、货运业务和公务机出租飞行、医疗救护、航空器代管和直升机引航作业业务，是中国民航惟一一家同时拥有通用航空和公共航空运营合格证的企业。
　　10、扬子江国际租赁有限公司
　　扬子江国际租赁有限公司是经国家商务部批准成立的中外合资租赁企业，注册资本6500万美元，法人代表：刘小勇。经营范围：国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、办公用品、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术、及不动产的不同形式的本外币融资性、经营性租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。
　　11、海南航空食品有限公司
　　海南航空食品有限公司注册资本3100万元，经营范围包括：生产供应机上餐食，点心，饮料，鲜果，茶水，旅客日用纪念品，经营快餐餐厅，咖啡厅，月饼和学生营养餐。
　　12、云南祥鹏航空有限责任公司
　　翔鹏航空注册资本5亿元，于2004年6月成立，2006年2月正式开航，是经中国民用航空总局和云南省工商行政管理局批准成立，经营云南省内航空客货运输业务及其它国内航空运输业务的公共航空运输企业。
　　13、香港航空有限公司
　　香港航空有限公司注册资本1.82亿港元，于2001年成立，以香港为运营基地，是继国泰、港龙后第三家在香港注册的航空公司。
　　14、香港快运航空有限公司
　　香港快运航空有限公司成立于2004年，以香港为运营基地，与香港航空为姐妹航空公司。
　　15、长江租赁有限公司
　　长江租赁是经国家商务部批准的首批融资租赁试点企业，是目前中国国内资产规模最大、资产质量最优的内资租赁企业，注册资本16亿元，法人代表：刘小勇。经营范围：交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、工程机械等器具设备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。并根据承租人的选择，从国内外购买所需的设备及其附带技术进行售后回租。
　　16、大新华快运航空有限公司
　　大新华快运航空有限公司是中国民航第一家，也是目前最大的一家专业支线航空公司。公司于2007年3月30日在天津正式挂牌成立，法人代表：于文勇。
　　17、海航集团财务有限公司
　　海航集团财务有限公司是经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为12亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
　　18、西部航空有限公司
　　西部航空有限责任公司是2005年10月19日经中国民航总局批准筹建的民营航空公司，注册资本8000万元。经营范围：国内航空客货运输业务、航空公司间的代理业务、与航空运输业务有关的服务业务等。
　　19、大新华航空有限公司
　　大新华航空是本公司控股股东，注册资本36.89亿元，法人代表：陈峰。经营范围：航空运输、航空维修和服务、航空食品、机上供应物、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理、酒店及其管理。
　　20、北京新华航食有限公司
　　新华航食于2002年11月20日由新华航空和北京空港富视国际投资有限公司共同出资发起设立，注册资本1.2亿元。经营范围：生产（加工）销售中西式糕点、航空食品、定型包装食品、销售工艺美术品、仓储保管、配送服务、保洁服务、洗涤服务。
　　三、关联交易的定价政策和定价依据
　　与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：
　　（注：以上飞机并非全部租满一年；D328、E190、E145均为小型支线客机）
　　本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
　　四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
　　上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
　　五、独立董事的意见
　　独立董事认为：上述的关联交易属公司日常发生的关联交易，其定价依据公平、合理，符合民航总局的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
　　六、备查文件目录
　　1、董事会决议；
　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
　　海南航空股份有限公司董事会
　　二〇〇九年四月三十日

游游

证券代码：600221 900945  股票简称：海南航空 海航B股  编号：临2009-011

海南航空股份有限公司与控股子公司互保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、互保情况概述
　　为共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下称公司）与控股子公司生产经营发展的正常需要，经公司第五届第二十八次董事会审议通过，公司提请2008年年度股东大会批准公司与控股子公司2009年的互保额度，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。
　　互保对象：海南航空股份有限公司和控股子公司中国新华航空有限责任公司（以下称新华航空）、长安航空有限责任公司（以下称长安航空）、山西航空有限责任公司（以下称山西航空）。
　　互保额度：公司和控股子公司新华航空、长安航空、山西航空2009年的互保额度为35亿元。
　　二、互保单位的基本情况
　　1、中国新华航空有限责任公司
　　新华航空于1992年8月成立，总部设在北京。新华航空目前注册资本为18.3亿元，其中公司出资10.98 亿元，占注册资本的60%，神华集团出资7.32 亿元，占注册资本的40%。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16 号，法人代表刘嘉旭，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括经批准的航空客货运输；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告等业务。
　　2、长安航空有限责任公司
　　长安航空注册资本7.5439亿元人民币，其中公司所在权益比例为87.35%。长安航空法人代表石忠良，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。
　　3、山西航空有限责任公司
　　山西航空注册资本3.2亿元人民币，其中公司所在权益比例为96.97%。山西航空法人代表张庆考，经营范围为经批准的航空客货运输业务。
　　三、互保主要内容
　　公司提请2008年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空和山西航空2009年的互保额度为35亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。
　　四、董事会意见
　　公司董事会认为：批准公司与控股子公司2009年互保额度，有利于公司应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准互保议案。
　　五、独立董事意见
　　独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　2007年度股东大会通过2008年海南航空及控股子公司对外担保和互保额度为 35亿元。截止2008年底，公司分别为新华航空、长安航空和山西航空提供10.72亿元、2.5亿元、2.68亿元的担保，担保总额为15.90亿元。除此以外，公司并无其他对外担保。
　　七、备查文件
　　1、海南航空股份有限公司第五届第二十八次董事会决议。
　　2、独立董事意见。
　　特此公告
　　海南航空股份有限公司董事会
　　二○○九年四月三十日

证券代码：600221、900945  股票简称：海南航空 海航B股  编号：临2009-012

海南航空股份有限公司第五届第十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2009年4月29日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十二次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：
　　一、2008年度监事会工作报告
　　二、关于监事会换届选举的报告
　　第五届监事会认真履行职责，圆满完成了监事会对公司经营活动及公司董事、高级管理人员的监督职能，有利地维护了股东权益，保证公司的安全运营和健康发展。第五届监事会任期届满，监事会拟提请张聪、陈平、李瑞、高建、徐晓杰为第六届监事会监事候选人。
　　附：监事候选人简历
　　三、海南航空股份有限公司2008年年报及年报摘要
　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2008年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：
　　（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
　　（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　特此公告
　　海南航空股份有限公司监事会
　　二○○九年四月三十日

游游

监事候选人简历

　　张聪，男，生于1959年2月，大学本科，毕业于中国民航学院，本公司监事会召集人，曾任海航集团有限公司项目管理部总经理、海南美兰国际机场股份有限公司董事长，现任吉林省旅游集团有限责任公司执行董事长兼总裁。
　　陈平，男，生于1975年2月，大学本科，毕业于复旦大学行政管理专业，本公司监事。
　　李瑞，男，生于1977年1月，大学本科，毕业于华中科技大学管理信息专业，本公司监事，现任海航证券业务部副总经理。
　　高建，男，生于1981年，大学本科，毕业于中国民用航空大学，中共党员，现任海航集团办公室副主任。
　　徐晓杰，男，生于1968年1月，籍贯广东，毕业于中央财政金融学院，研究生学历，本公司监事，曾任海南省国际信托投资公司信贷部、证券部总经理、深圳宝通行科技开发有限公司财务总监，2006年10月至今任海南金城国有资产经营管理有限公司企管部经理。

证券代码：600221 900945  股票简称：海南航空 海航B股  编号：临2009-013

海南航空股份有限公司召开股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　一、召开会议基本情况
　　本次股东大会由董事会召集
　　●会议召开时间：2009年6月5日上午9:00时
　　●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室
　　●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
　　二、会议审议事项
　　1、2008年年报及年报摘要
　　2、2008年董事会工作报告
　　3、2008年监事会工作报告
　　4、2008年利润分配预案
　　5、2008年财务报告和2009年财务计划
　　6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
　　7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
　　8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
　　9、关于提请股东大会批准海南航空及控股子公司2009年互保额度的报告
　　10、关于2009年飞机引进计划的报告
　　11、关于修改公司章程的报告
　　12、独立董事述职报告
　　13、关于董事会换届选举的报告
　　14、关于监事会换届选举的报告
　　15、关于会计政策变更的报告
　　16、关于计提大额资产减值准备的报告
　　三、会议出席对象
　　截至2009年5月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年6月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为5月27日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
　　四、登记方法
　　请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年6月4日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
　　五、联系方式及其他：
　　地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
　　联系电话：0898-66739961
　　传    真：0898-66739960
　　邮    编：570206
　　本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
　　海南航空股份有限公司董事会
　　二○○九年四月三十日

附件：授权委托书格式

授权委托书

　　兹委托    先生（女士）代表      出席海南航空股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
　　代表股权       万股
　　股权证号（证券帐户号）：
　　委托人：             出席人：
　　委托日期：  年   月   日