海南证监局将约谈海航 正审核资产收购报告

游游

2009-04-30 《证券日报》 孙中元
小股东王川诉海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）股东大会的案子暂告段落，法院劝双方的和解给事情留下了又一悬念。
　　作为海南省上市公司监管机构，海南证监局也在密切关注事情进展。
　　昨天（29日）在位于海口市南宝路36号的证券大厦，证监局相关负责人对《证券日报》记者谈了对此事的看法。

会与海航谈话了解情况

　　《证券日报》：昨天小股东起诉海航股东大会的案件开庭了，海南证监局对这个案件有关注吗，是怎么看待的？
　　海南证监局：海航的股东大会我们每次都去参加的，结果那次12月30号的会，我们负责海航的人正好有其它的工作就没过去。这次股东大会的情况我们是后来才知道的。王川起诉的这些情况主要是针对股东大会程序的一些问题，包括董事没有全部出席，还有律师出具鉴证意见是否违规。这个情况我们已经开始调查了，如果确实存在问题我们肯定会根据相关规定作出处理，至少会找公司的董事长、高管进行谈话，要求今后不得出现类似问题。这也是我们在监管过程中常用的一种措施。
　　《证券日报》：在之前证监局参加的海航股东大会或董事会中，是否有违规情况？
　　海南证监局：我们以前参加海航的股东大会、董事会在程序上都还比较规范，但我们也提出过一个问题，就是海航的董事会较多以通信表决方式召开，即董事不到现场开会而是通过传真形式表决通过议案，这种方式虽然也是允许的，但我们认为数量太多不利于董事对公司决议充分展开讨论，缺乏相互交流，这样董事在信息沟通不充分的情况下就把决议通过了，也给董事自身增加了风险。

正在审核十多倍溢价的评估报告

　　《证券日报》：这次董事会通过的23亿资产收购也受到了各方质疑，海航在现金流并不充裕的情况下，溢价十多倍收购北京燕京饭店和科航大厦是否合适？
　　海南证监局：海航这个23亿资产收购是依据评估报告作价的，现在关键是这个评估报告是不是存在一些问题，我们正在对这个报告进行审核。
　　《证券日报》：有很多小股民、分析师或媒体谈到海航，都表示不太了解，认为公司有些神秘，这是为什么？
　　海南证监局：海航这个公司确实有它的特点。因为公司规模这么大，机构比较多，它们相互之间的关系很多投资者都不太清楚，容易造成一些误会，这是可以理解的。另外，公司很大，并不是每个工作人员都了解所有的情况，所以投资者或记者提出的问题他们可能回答不上来，这可能也是导致误解的一个原因。当然我们监管的对象是“海南航空”这个上市公司，如果投资者对上市公司有什么问题需要质询，公司不能认真对待，我们就会介入督促公司尊重股东合法权益。
　　《证券日报》：有小股东反映他们很难和海航的人取得联系，媒体也较难和公司直接沟通，海航在信息披露工作上做的到位吗？
　　海南证监局：媒体作为公众的代表，公司对可以公开披露的信息应该按照信息披露规定，尽量向媒体进行公开。这个问题我们前不久刚下发过一个通知，要求公司做好主动性信息披露工作，妥善处理投资者质询。如果投资者去公司问询，公司没有按照信息披露规定进行公开，投资者可以向证监局投诉。因为投资者的知情权《公司法》写得清清楚楚，是有法律保障的，我们监管部门，就是要按照相关法规的规定来对上市公司进行监管。

证监会的规章也是公司的行为准则

　　《证券日报》：原告指出海航违反了证监会《上市公司股东大会规则》，而海航的代理人，也就是公司法律部人士表示证监会规定只是部门规章制度，即使海航违反了该规则，也不涉及违法。这种说法正确吗？
　　海南证监局：这要看法院怎么认定。一般来说案件审理是有法律依法律，没有法律依法规，没有法规依部门规章。如果部门规章跟上位法不冲突，也可以作为法院判决案件的依据。不能因为这是部门规章你就可以不遵守。
　　《证券日报》：现在原告和很多关心此事的人对判决结果心存疑虑，原告要求撤销股东大会决议和重开股东大会的要求基本不可能实现，那证监局会如何处理呢？
　　海南证监局：对于公司董事参加股东大会，《上市公司股东大会规则》第26条的规定是“全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”。相信法院对这起诉讼能够依照法律的精神做出判决。既然此事已诉讼到法院，我们一般会等法院有了结果后再根据法院的判决和相关规定进行处理。有一点是可以肯定的，证监会发布的规章也是上市公司的行为准则和我们监管工作的依据。