海航：信披不到位 大股东疑似违规占用资金

帅哥

　2009-11-10 网易财经 樊婷　

图：海航被质疑信息披露不到位　大股东疑似违规占用资金

　　11月6日，在海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）举行的股东大会上，通过了两项终止股权受让的提案。一项是两年前受让的渤海国际信托有限公司（简称“渤海信托”）39.14%的股权，另一项是一年前受让的北京燕京饭店有限责任公司（简称“燕京饭店”）45%的股权。
　　这两笔股权投资都耗时良久，结果都以失败告终，上市公司收回的仅仅是当初的交易资金和以央行贷款基准利率计算的利息补偿。频繁的投资失败，不得不让人怀疑海南航空的投资能力，但仔细查看，发现这些股权投资的对手方都是海航集团有限公司（HNA Group，简称“海航集团”），不由得让人生出另一重疑问：集团公司是否在变相地占用上市公司资金？

第一笔交易：渤海信托 错失招商证券股权溢价

　　2007年12月29日，海南航空召开股东大会通过了受让渤海信托股权（原“河北国投”）39.14%的股权。对这笔交易的目的，海航称主要是“为了进一步提高公司资金使用效率，根据河北国投的经营范围和信托业未来良好的发展前景，预计受让股权后将会给公司良好的投资回报”.
　　两年后，这笔交易被取消。网易财经以投资者身份向海南航空证券部询问这笔交易的始末时，该部门相关人士表示，最初投资渤海信托的主要目的其实是看中了其持有的招商证券的股权。网易财经在招商证券的招股说明书中看到，渤海国际信托持有2125万股，占招商证券总股本0.9227%。
　　而就在2007年12月29日的股东大会上，还有另一项提案被通过，即海南航空以每股20元的价格受让海航集团持有的2977.2496万股招商证券股权。公告称，根据当前券商类股票的市场表现和未来证券行业良好的发展前景，预计招商证券股权上市后将会给公司良好的投资回报。但对渤海信托持有的招商证券股权却只字未提。
　　就在上周一，招商证券发布了A股招股意向书，正式IPO.据招商证券最新的公告称，公司发行价格区间为26-31元/股，而参照此前券商股的发行情况，市场普遍预期招商证券的股权很可能超过30元。
　　随着招商证券的上市，持有其股权的众多公司有可能获益丰厚，而海南航空正是其中之一。蹊跷的是，2007年底公告的交易，直到2009年6月23日才公告过户完毕。而海南航空原本还可以从渤海信托持有的部分股权中获得收益，却因为交易取消而错失良机。
　　对渤海信托股权交易取消的原因，海南航空给出的解释是，2008年由于全球金融危机，海南航空经营业绩出现亏损，不符合《非银行金融机构行政机构许可事项实施办法》规定的出资人资质要求。于是，海南航空和海航酒店集团经协商，决定终止上述股权转让协议。经股东大会同意后，海航酒店集团将返还全部股权转让款8.2928亿元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。

第二笔交易：燕京饭店 仅相当于6.9%的贷款利率

　　燕京饭店45%的股权转让则是在2008年12月31日经股东大会审议通过，作价6.18亿元由海南航空从海航酒店集团手中接盘。而这桩股权转让被终止的原因则较为模糊，公告称，目前燕京饭店股权过户手续正在办理当中，终止是为了避免股权过户手续办理给公司造成不利影响。
　　海南航空与海航酒店集团还就这部分股权转让签订了补充协议，约定如果不能在2009年12月31日前办理完成股权过户手续，海航酒店集团将归还全部股权转让款，并以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准给予补偿。
　　根据海南海空在这次股东大会召开前发布的补充公告，如果燕京饭店的股权转让成功，则公司应分得的投资利润将为4364.1万元，比按5.31%的央行一年期贷款基准利率计算的3284.59万元利息高，因此海航酒店集团需支付给海南航空4364.1万元资金成本。但经过计算可得，这部分补偿的资金成本仅仅相当于6.9%的利息支出，与央行贷款基准利率相差不远。

第三笔交易：科航投资 低价卖高价买

　　此外，海南航空还有过投资失败尔后又弥补的例子。同样是在2008年年底，海南航空以17亿元的价格受让了扬子江地产集团持有的科航投资65%的股权和海航酒店集团持有的科航投资30%的股权。而早在2004年，为共同建设“科航大厦”工程，海南航空旗下新华航空有限责任公司向科航投资拨付了工程款3.0143亿元。
　　但2007年12月12日，海南航空却以“截止到目前科航大厦工程仍未竣工，为剥离与主业无关的投资”为由，将3.0143亿元的在建工程投资全部转让给了海航集团。根据早期公告，科航大厦项目的投资总额为8.39亿元。如今已经更名为海航大厦，价值也翻番，海南航空购买其95%的股权共花费17亿元。但问题是，这部分资产早在07年底以前就属于海南航空，经海航集团倒手后，又以几倍的价格重新买回来。
　　海航证券部的人士解释到，之前卖和现在买是两笔独立的交易，而且交易的资产并不是完全相同的，此前只是在建工程，现在已经是成熟的楼宇。虽然如此，但就两笔交易联系起来看，海航还是将这块资产建成增值的收益期让渡给了海航集团。

交易背后：疑似占用上市公司资金

　　以上这些交易看似投资失策，但事实上，如果仔细查看海南航空与海航集团这些眼花缭乱的股权倒手游戏，可以发现集团其实一直在从上市公司“腾挪”资金。以渤海信托为例，在07年底以转让的名义从上市公司中获得近8.3亿元的现金；两年后爽约，归还这部分资金，所需付出的代价仅仅是按央行贷款基准利率计算的利息。
　　燕京饭店也是同样的故事。08年底转让交易得到6.19亿元的资金，归还的期限是09年底，看上去非常像一年期的贷款。为保证这笔交易得到股东支持，海航集团在卖给上市公司资产时，对燕京饭店的利润做出了承诺。但换算下来，也只是相当于以6.9%的贷款利率从上市公司“借”走了6.19亿元的贷款。
　　由海南航空的这些投资可以联想到今年年初天目药业的一则公告。今年2月21日，天目药业发布公告称收到证监会对其印发的处罚决定书，原因是大股东 现代投资长期占有上市公司资金，天目药业一直没有给与披露。
　　天目药业的经历与海南航空很类似，在大股东的主导下，天目药业在2007年作出了一系列的投资行为，但在2008年，却连续公告撤销此前的投资，撤销的原因有土地招标不成功、期货市场风险较大、项目土地迟迟得不到落实等。
　　后经天目药业公布，这些项目失败的缘由都是控股股东占用了上市公司巨额资金。虽然被占用的资金已经归还，对上市公司没有造成较大的损失，但对于那些已经撤出的投资机会来说，天目药业已经损失了不小的机会成本。
　　具体到海南航空的问题，海航集团的财务状况疑问也是引发市场猜测的重要原因。海航集团一方面想方设法从上市公司腾挪资金，一方面却在大肆扩张。今年以来，海航集团四面出击，在航空、租赁、物流、海运、造船等领域都有不少投资并购举动。虽然海航掌门人陈峰绚烂的资本运作术为业内所熟知，但网易财经从国内某家大型银行了解到，该银行已经开始对海航的偿债能力给与重点关注。
　　事实上，上市公司海南航空的资金并不充裕。由于航空公司总资产的特点，资产负债率一直是困扰众多航空公司的问题，但由于业绩波动大，往往都无法从资本市场上再融资解困。近几年来，海南航空的资产负债率节节攀升，到今年三季度已经高达87%。
　　但海航证券部的人士却否认了上市公司资金不充裕的情况，表示资产负债率高是航空公司的普遍情况，是行业特性。“航空公司要承担很多社会责任，为股东创造的价值有限。海航也希望能够通过一些主业之外的投资来为股东创造价值。”

专家说法：海南航空信息披露不到位

　　根据现行的证券法规，即使是上市公司存在着大股东违规占用上市公司资金的问题，证监会也仅仅是定性为“公司存在信息披露违法行为”，从信息披露的角度对上市公司给与处罚。目前市场上对这一问题存在很多争论，不少声音质疑如此处罚过轻，导致大股东占用上市公司资金的问题屡禁不止。
　　上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣律师对网易财经表示，海南航空的情况还不足以认定为大股东占用上市公司资金，但很明显上市公司给投资者的信息披露不到位，需要进一步解释交易未能成功的详细原因。
　　“渤海信托的取消原因有具体规定可依，没有太多可指责的；但燕京饭店的过户问题需要进一步的解释，到底是第三方的问题还是有什么其他的原因，上市公司要详细地说明清楚。然后再来判断是否是控股股东违规占用上市公司资金。”宋一欣说。
　　无论是两年前的渤海信托，还是一年前的燕京饭店，海南航空在公告交易时都没有就交易未来可能失败的风险进行说明，而且直到交易取消，期间也并未对交易出现问题进行任何说明和风险提示。
　　宋一欣律师表示，从法律上讲，海航的这些做法并没有违法违规之处。但海南航空证券部的相关人士却承认，公司在对投资者的信息披露上做得不够充分，对风险的提示不够；另外，在做出投资决策时，对交易完成的可能性缺乏尽职调查，以后会尽量避免同样的问题重演。
　　中国社会科学院法学所教授刘俊海对网易财经表示，从保护投资者利益的角度来看，应该向上市公司要求公布两项股权交易的具体情况，当初的合同是怎样签订的，是否有对合同未能履行的赔偿责任做出说明；最好是从是否违反合同法的角度来寻找解决之道。
　　另外，上述海航人士还表示，公司做出的每笔交易都是经过了股东大会同意，是完全尊重股东意见。但网易财经查看海南航空的股东情况发现，公司的前四大股东分别是：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限公司、长江租赁有限公司和海航实业控股有限公司，这四家公司全都是海航集团的下属公司。
　　这四大股东共持有的股份占海南航空流通A股的比例为75.42%。在最近一次审议两项股权交易终止的股东大会上，持有51.31%的大新华航空回避比表决，另外三大股东持股比例为剩余全部股份的49.5%，对投票结果足以构成较大的影响。事实上，参与这次股东大会表决的股份数仅8775万股，而仅海航实业就持有9018万股。