海航关于自查结果和整改措施临时董事会公告

帅哥

2009-10-10 中国证券网

海南航空股份有限公司临时董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　2009年8月21日，中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）对公司下发了行政监管措施决定书《关于对海南航空股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）。收到该决定书后，公司对决定书中反映的问题进行认真自查，并将自查结果及整改措施提交公司董事会审议。
　　2009年10月9日，公司临时董事会会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了公司自查结果和整改措施，内容如下：
　　一、年度报告披露不准确、不完整
　　1、决定书指出：
　　公司2008年年度报告中对与关联方海南嘉惠投资有限公司（以下简称“海南嘉惠”）资金往来的披露为海南嘉惠向公司提供资金、公司向海南嘉惠偿还资金，而实际情况是公司向海南嘉惠提供资金，海南嘉惠在中期报告和年度报告日前偿还资金。公司披露与实际情况不一致，同时公司没有披露为关联方大新华快运有限公司（以下简称“大新华快运”）和金鹿航空有限公司（以下简称“金鹿航空”）代发人员工资等信息。
　　2、整改措施：
　　经查，以上问题反映公司相关人员在财务信息披露工作中责任心不强，也反映出公司在关联交易制度，结算管理制度中存在漏洞。公司已经针对年报财务信息披露不准确、不完整等问题进行全面自查，并对具有相关责任的计财部财务经理进行了严肃处理。同时，公司及时制订《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算管理制度》，将从制度上根本杜绝定期报告中财务信息披露不准确、不完整问题。
　　二、受让关联方股权未及时完成过户手续
　　1、决定书指出：
　　2007年12月，公司股东大会通过以8.29亿元受让海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店集团”）持有的河北省国际信托投资有限责任公司39.14%股权的议案；2008年12月，公司股东大会通过以6.19亿元受让海航酒店集团持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）45%股权的议案。公司已付清以上交易全部受让款。上述交易付款时间早于公司股东大会通过时间，但两笔股权过户手续至今仍未完成。
　　2、整改措施：
　　经查，因受金融危机影响，海南航空2008年出现严重亏损，使海南航空受让信托公司股权的主体资格受到影响，经与海航酒店集团协商，双方决定终止2007年12月25日公司与海航酒店集团签订的《关于河北省国际信托投资有限责任公司股权转让协议》。海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过终止事项后，返还全部股权转让款82，928万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。
　　目前燕京饭店的股权过户手续正在办理当中。经与转让方海航酒店集团协商，双方同意签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。双方同意如果2009年12月31日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009年12月31日后五个工作日内归还全部股权转让款61，856.7615万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团有限公司对燕京饭店2009年净利润承诺折算所得孰高者为准。
　　三、为关联方垫付资金
　　1、决定书指出：
　　2008年公司为关联方大新华快运代发人员工资及小时费5290.58万元、年终奖金305.23万元、过节费24.84万元、社保费用311.43万元；为关联方金鹿航空垫付工资及小时费2150.09万元、民航基金611.09万元、考试培训费586.33万元、签证管理费264.97万元、社保费用104.37万元。
　　2、整改措施：
　　经查，自2009年8月开始，对于人工类支出，公司已按照先收款再代付的方式与关联方进行结算；对于培训费等其他项目，由于公司与关联单位存在较为密切的业务关系，发生频繁，部分项目未能做到及时结算。
　　为了进一步规范公司与关联方的资金结算，公司专门制订《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》，明确了公司与关联方之间“先收款再代付、按月结算及时收款”的结算原则。今后公司将继续加强与关联方代垫费用的结算力度，及时收回各类代垫款项，有效防范财务风险，切实维护公司利益。
　　四、关联方往来延迟入账
　　1、决定书指出：
　　2008年公司存在多笔与关联方资金往来延迟入账的情况。例如，2008年3月11日公司分别向关联方海南美兰国际机场股份有限公司和三亚凤凰国际机场有限责任公司开具商业承兑汇票6000万元和4000万元，2008年3月31日公司控股子公司山西航空向三亚凤凰国际机场有限责任公司开具银行承兑汇票2000万元，公司直到2008年9月30日才入账记录以上情况。
　　2、整改措施：
　　经查，公司对于所发生的各类经济业务，均能按照有关会计制度的要求及时完成账务处理，使公司的会计报表能真实反映公司的财务状况和经营情况。但对于上述业务，在发生时会计人员未能及时取得与之相关的经济合同、银行单据等入账必需的资料，经与相关经办单位、银行反复联系取得后方才处理，造成账务处理产生一定的延迟。
　　公司已责成相关部门对具有相关责任的主管人员进行了严肃处理，同时专门制订《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》，要求会计人员在业务发生当月完成账务处理。公司将根据实际情况进一步梳理工作流程，加强与内、外部单位的信息沟通和财务核算，完善文件流转制度，防止类似情况再次发生。
　　为了进一步规范关联交易以及公司与关联方的资金往来，加强内部控制，防范财务风险，公司在此次整改中专门制订了《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公司资金支付审批规程》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》以及《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/）。这些规章制度将对关联交易的各个环节，包括交易的审议、批准以及资金的支付、结算、入账等环节进行规定，从而有效地规范公司关联交易以及公司与关联方的资金往来，从根本上防止出现资金占用、垫付资金、延迟入账等问题。
　　此外，为了进一步保障公司存款的安全性和独立性，公司与海航集团财务公司签署《海航集团财务有限公司金融服务补充协议》，同时海航集团出具承诺函，保证本公司所有存放于财务公司存款的独立和安全，且在符合银监会相关规定的条件下，本公司可以随时支取使用，不受任何限制。
　　此次整改极大地促进了公司的规范运作，对公司未来的发展具有深远影响。公司将以本次整改为契机，进一步建立健全内部控制制度，提升公司治理水平和治理体系建设，公司将在2009年年报前披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见，将积极发挥审计委员会的内部控制职能和审计机构的外部监督职能，使公司治理规则体系更加完整，保证公司持续建康发展。
　　特此公告。

　　海南航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年十月十日