新东航“破壳而出”需要经过哪些法律关口？

帅哥

2009-10-12 《法制日报》 记者陈煜儒

　　“幸运52”、“非常6+1”、“白加黑”，这些电视节目和药品的名词，最近成为了中国东方航空股份有限公司（China Eastern Airlines Corporation Limited，简称“东航”）的员工们交流中的高频词汇。
　　10月9日，中国民航史上首次涉及两家上市公司———东方航空公司和上海航空股份有限公司（Shanghai Airlines Co., Ltd.，简称“上航”）联合重组方案获股东大会高票通过后，这些名词已开始落实在每位员工的实际行动中。用东航董事长刘绍勇的话说，重组后的新东航将更加为公司的航空运输安全和股东的权益负责，所以公司高层一年要忙52周，每周工作6天+1天，工作时间早7点到晚7点。
　　记者10月11日从东方航空公司宣传部部长李江忙碌的行踪中，感受到了东航上航重组中铿锵向前的足音。

重组是强强联合并非市场垄断

　　“高票通过，这在上市公司重组中是创纪录的通过率，我们目前已经通过商务部反垄断调查，民航局和国资委也都批准了重组方案，相关监管部门最终审批后，重组将进入实施阶段。”东航董事长刘绍勇10月9日在股东大会上说。
　　据记者了解，东航上航在重组的过程中，带给人们很多疑虑，因为人们更熟悉兼并的作法，即强大的公司兼并弱小的公司，而东航上航都是上市公司，说明两个公司都有一定规模、业绩不错、运行透明，它们的合并是否存在垄断嫌疑呢？
　　“这个重组是强强联合，是在金融危机影响下，对中国民航市场的一次新的布局，增强了我国航空市场抵御金融风暴的能力。根据公布的重组进程，我认为这次重组是严格依法、依程序进行的。”对航空业法律问题颇有研究的张起淮律师10月11日在接受记者采访时说。
　　中国政法大学航空与空间法研究中心教授朱子勤则认为，东航目前在上海市场拥有36%至40%的市场份额，上航的市场份额则在15%左右，两公司合并后，新东航将占据超过50%的市场份额。这无疑在一定程度上增强了市场集中度，主管部门和反垄断监管机构应审慎评估重组后可能对社会各方面产生的影响。
　　张起淮说，东航上航重组是经过国资委和民航局同意的，是重新布局中国民航市场的战略考虑。这次重组没有损害南航、国航和海航利益，仍然保持了中国民航市场的合理布局。一般谈论重组的垄断问题，要考虑重组的背景、动议，而这次重组完全是为了抵御金融风暴，挽救亏损的局面，并没有垄断的动机。

内外部法律程序走完才成“正果”

　　据了解，两家公司股东的投票结果显示，东航股东通过率高达99.6%，上航高达96.9%。
　　合并完成后将诞生新东航，东航集团是新东航第一大股东，持股比例为61.24%。上海联和投资有限公司和锦江国际（集团）有限公司将分列第二、第三大股东。
　　李江告诉记者，目前东航与上航重组的内部法律程序已经走完，现在方案正在证监会等待审批。
　　“一个重组方案需要经过的内部法律程序有：首先两家公司要有合并意向；然后双方对市场进行调查；主管部门批准同意合并；最后按公司法的要求进行重组。”张起淮解释说，依照公司法的规定，重组需要双方召开各自的董事会和股东大会，对合并的可行性进行论证；然后要对合并的问题进行调研，拿出合并方案；双方对合并方案进行表决，如果符合合并条件，表决就会通过；最后就是具体实施了，这里包括对人、财、物的考虑。
　　东航上航联合重组方案获股东大会高票通过，只能说明其走完了内部法律程序。张起淮说，它的外部法律程序还有两个：一个是等待证监会审批；一个是到工商部门和民航局办理变更登记手续，即把两个公司变成一个集团下的两个子公司。
　　证监会为什么要审批呢？“因为它们都是上市公司，证监会要调查它们合并后是否会影响股民利益，损害股民权益。”张起淮说，另外，证监会还要对两个公司的业绩、资产积累、资产流失和增长等进行审查，要论证重组方案是否可行，一般在3个月之内就会有结果。

新东航依法治理理念或成表率

　　据了解，新东航重组后，会在品牌、航线、人力资源方面更具竞争力。在品牌中将囊括过去的联航、新航、上航和东航4个老品牌；上航可分享东航原有的国际航线。值得特别注意的是飞行员队伍，合并后的飞行员数量将占全国各大航空公司总人数的四分之一。
　　据内部人士透露，刘绍勇到东航上任的第一天，首先解决的是其办公桌上放着的几起飞行员辞职案。这个飞行行业中的老问题，激发了刘绍勇对合并后的新东航要进行依法治理的想法。
　　“现在东航的所有飞行员都签订了劳动合同。”李江告诉记者，飞行员是公司的宝贵财富，只有依法管理，才能稳定这支队伍。刘绍勇上任后，首先根据劳动合同法的规定让公司与每一个飞行员签订合同，过去没有签的补上，新来的都严格依法签订劳动合同。
　　据了解，目前的东航在对飞行员队伍的管理依法进行的同时，还要对突发事件的处理、人身伤害赔偿和航班延误方面制订公司规章。张起淮说，相信新东航将会成为我国航空公司依法管理的表率。
　　东航北京分公司的工作人员范谨说，现在东航与乘客的纠纷很少，航班延误后，东航在机场的工作人员都会根据公司的规定，及时处理延误导致的后续问题，该赔钱就赔钱；该改签就改签，工作人员都感到工作轻松了。
　　“我们现在对超时飞行的控制非常严格，一般不会安排超时飞行，我感觉公司对飞行员的管理正在与国际接轨。”东航飞行员王军满意地对记者说。