深航股权转让疑团逐渐解开 谁是最后赢家？

帅哥

《三联生活周刊》 记者陈晓
　　2009年12月初，深圳航空有限责任公司（Shenzhen Airlines Ltd.，简称“深航”）从办公楼通向食堂的走廊里，长长一排消息栏已经改头换面。前任领导人李泽源的讲话、会议的宣传照片刚刚被揭下来没多久，就换上了“四个确保”的大字报——确保深航的航空运输安全、确保运营健康正常、确保资金安全、确保员工稳定。
　　李泽源的头衔是“深航高级顾问”，同时被企业内部员工称为“大老板”。在有关深航的新闻里，他的排位在公司董事长之前，人们通常称他为深航的实际控制人。据民航局内部人士透露，11月30日，李泽源在湖南被带走，他被查与2005年深航65%股权拍卖一事有关。这起被称为建国以来最大的国有资产产权转让，在当时留下了诸多的疑团。李泽源曾被认为是这起拍卖的幕后推手，他所搭建的人脉格局，使一个名不见经传的民营企业在竞争中击败了国航。
　　据民航局内部人士透露，大约两个月前，有关方面曾经要求民航局提供当年深航竞购案以及后续审批的相关资料。李泽源和一些尚不知名的人为那桩股权转让留下的疑团将逐渐解开。

股权转让的背景

　　深航股权拍卖发轫于2004年。该年正值深航股份制改造启动，按公司当时的计划，2005年初完成股改，继而进入上市辅导。深航的大股东——广东发展银行决定出让持有的65%深航股份，以便自己轻身上阵进行银行业重组。
　　2004年也是民航产业进入全面重组的第二年，航空产业格局已经大致圈定。国航、南航和东航各自整合了和自己方位临近的地方航空企业，三足鼎立。深航成为当时少量依然独立的地方航空公司之一，“而且具有很大的诱惑力”。一位南航前领导对本刊记者说。
　　“我国的民航体系是由军飞转型而来，有些还是从国民党军队起义接收过来的。因此三大航空公司的历史包袱都很重。”这位老领导告诉本刊记者。一个最简单的例子是，一家大的国营航空公司，每年需要负担的免费机票，金额合计约有几千万元。“但深航是1992年才成立的。它没有历史包袱，而且效益很好，是连续11年盈利的航空企业。2005年的资产负债率才30%，而三大国营民航集团当时的资产负债率都在70%以上。”
　　股权转让的另一个背景是随着航空业重组大致完成，以及国际航油价格回落，2004年被称为“民航业的春天”，航空业的盈利达到历史最高水平，这一盛况延续到了2005年。民航业开始成为资本青睐的一个领域。“深航由于体制灵活，它的当期利润在各大民航之前。”这位南航的老领导对本刊记者说。因此，深航65%股份转让消息传开后，股份持有者——广东发展银行下属的广控集团先后收到了境内外若干份报价，包括外资美国国际集团（AIG）、新桥资本；国内金融巨头中信集团、平安保险，以及国营的航空巨头国航——在当时看来，它也是这笔股权最有实力的竞价者。
　　2004年的另一个标志是航空业的民营势力。国有企业的股份制已经渗透到各个领域，一些和国计民生相关的行业开始被作为改革攻坚的最后堡垒。“民航存在着高投入、高政治敏感、高技术含量、高脆弱性、低利润、回报周期长等特点，但是相比电信等行业，尚有民营资本的一线空间，民营资本进入航空业反映了这种空间的存在。”深圳航空公司前总经理董力加说。在深航股权拍卖之前的一个标志性事件是：上海均瑶集团入股东方航空武汉分公司，持股18%，显示民营资本已经正式进入航空业。
　　“深圳市政府当时也是深航的股东之一。但当时深圳领导的脑子比较活。虽然深航是优质资产，但毕竟是个只有27架飞机的小公司，而三大航空公司规模最小的也有200多架飞机。根据民航总局的安排，深航须购买5架宽体空客飞机，整体耗资将近百亿元，这意味着深航低成本经营模式将会被打破，成本优势将不复存在，对未来的经营带来巨大的风险。深航想进一步发展需要投入更大的资金。因此，深圳市政府提出只求所在，不求所有。政府收税就可以了。把这部分股份交出来，吸引更多的外来投资进入深圳。”一位接近深圳市政府的人士告诉本刊。
　　但在深航的股权拍卖开始时，民营企业看起来是所有竞争者中实力最弱、最不值得注意的。不管是最早参与报价的北京当代集团，还是在股权拍卖前夕才突然出现的汇润公司，它们似乎都只是这场股权转让中的点缀，代表新势力的一个亮相而已。
　　根据广发行自己的估价，深航全部股权价值当在40亿元左右，广控所持65%股权应价值26亿元。当然股权出让的最终结果，在数字上还高于这个预计。以至于在许多人的记忆中，2005年5月23日在深圳市产权交易中心举行的深圳航空65%股权拍卖，称得上是建国以来最大的一次国有资产拍卖案例。

李泽源布局

　　2004年，南航一位老领导接到了李泽源的电话。“他对深航的股权出让很有兴趣，向我询问深航的资产情况，我告诉他，确实是优质资产。”这位老领导对本刊记者说。
　　李泽源原名李宜时，曾经是军队的后勤干部，后成为军事科学院企业局的承包人。从上世纪90年代开始，他就活跃在各个掘金机会密集的地方。一位海南省的老领导告诉本刊记者，90年代，他在海南省主管基建、土地的副省长孟庆平的办公室第一次见到李宜时。这个军衔并不高的后勤干部已经是孟庆平的座上宾。后根据《检察日报》的披露，1991年底至1992年期间，孟庆平曾为李宜时在海南成立侨海公司和在琼山县进行大面积土地开发做过多次批示。1993年4月，孟庆平到湖北任职以后，李宜时以“买生活用品”为由，委托其妻张文英携带2万元人民币送给孟庆平。
　　据媒体报道，李宜时曾经3次因经济问题入狱。但这位海南省的老领导在北京再见到他时，感觉他“仍然雄心勃勃”。2004年，经过多方咨询，确定入主深圳航空有利可图后，李宜时开始幕后运筹。此时他已将自己更名为李泽源。
　　北京当代投资集团有限公司（下称当代集团）是李泽源推动的第一颗棋子。脱胎于解放军总后勤部下属企业的当代集团，在最初的股权报价环节中就获得了广控集团的认可。在这一阶段参与报价的企业还包括几家国字号的大企业——中国中信集团公司、中国平安保险集团公和中国国际航空有限公司。2005年1月19日，广控集团上级机构——广东发展银行向广东省政府提交报告，指广控有意将65%的深航股权转让给当代集团。广发行在报告中称，当代集团初步报价为15.73亿元，高于所有其他的意向购买人。
　　但这个提议遭遇了竞买对手的强大阻力。

强大的对手国航

　　不管从资历、资金实力，还是游戏规则来看，国航都是65%股权拍卖最合理的买家。其一，作为深圳航空公司的老股东，国航在该公司改制之前就拥有25%的股份。根据《公司法》章程，它在大股东转让股份之际有优先认购权；其二，身为中国三大航空集团之一，国航最具备经营航空公司的行业资质；其三，在2004年底于香港和伦敦同步IPO之后，国航一举募集资金约88亿港元，有足够资金实力展开收购。国航势在必得在业内外似乎已有了共识。“我们也曾经考虑参与竞争。”一位南航的老领导告诉本刊记者，“但知道国航参与之后，我们连夜开会，决定退出。”在三大航空集团中，因为和深航在地域上接近，南航被认为是受到这起交易影响最大的国营民航集团。这位老领导告诉本刊，由于认定国航竞买深航股权肯定没有问题，因此为了应对这一交易对行业版图的冲击，南航紧急部署了“双枢纽战略”。“我们立刻去国航的基地北京，和北京市领导谈，计划斥资10亿元在北方打造一个空港基地，以制衡南方市场。”这位老领导对本刊记者说。
　　国航也对自己的实力非常自信，因此一直都表现得非常强势。据说在和广控集团谈判过程中，国航坚持报价12亿元，这远远低于卖方的心理价位。有关方面曾经向国航暗示，“要把深航65%的股权拿到手，大致要出到16亿元左右，但国航未予理会。”“国航在谈判中过于志在必得，影响了它与广发行之间的谈判氛围。”一位知情人说。
　　在此过程中，反对民营企业进入深航的，还有深航的内部高管。“当代集团收购深航的事情完全没听过，应该是一个炒作。”时任深航总经理的董力加就对外宣称，“也可能民营企业并不完全了解这个行业。由于民航的硬性资本比例太高，中国短期内都不可能有低成本航空公司的土壤。”
　　当2005年1月广控集团向广东省政府做汇报，准备接受当代集团报价时，国航联合另一个深航老股东——实为深圳市属企业的全程物流——极力反对，主张老股东有优先购买权。双方僵持不下，拍卖势在必行。

拍卖疑云

　　2005年初，国务院发布了“非公有制经济36条”，文件允许非公有资本进入垄断行业和领域。至此，国有产权的转让在各个领域铺开，但是规范的设立却远远迟于在实际经济领域中的交易。2004年12月发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，被作为规范深航股权交易的行为准则。但该条款语焉不详，身手灵活的民营企业，即使面对像国航这么强大的对手，也能从规则的重重漏洞中寻找到制胜的机会。
　　当代集团协议购买深航股份受阻后，李泽源推动了第二颗棋子。就在5月23日拍卖前夕，当代集团突然退出竞标阵营，取而代之的是此前从未出现的汇润和亿阳。
　　李泽源对外也不讳言，汇润2005年3月才在深圳设立，是专为竞拍而成立的项目公司，李宜时（即李泽源）个人持股89%。与汇润联手的亿阳集团是小有名气的哈尔滨民营企业，以通信产业起家，旗下拥有上市公司亿阳信通。老板邓伟是全国政协委员。
　　4月20日，深圳市产权交易中心受广控集团委托，发布深航65%股权拍卖公告。从这次拍卖披露的公开信息来看，有不少值得质疑之处，比如拍卖时间的仓促。公告发布之日距离拍卖时间只有9天，不足以让竞买企业完成对这一交易行为的尽职调查。最引人非议的是汇润和亿阳这对新买家的竞拍资格。根据深圳市产权交易中心于4月20日发布的拍卖公告，对竞买人的资质要求是“净资产不低于15亿元人民币，资产总额不低于30亿元人民币”。但根据工商注册资料，2005年3月才成立的汇润，注册资本仅1000万元。它的搭档亿阳集团总资产19.84亿元，净资产6.12亿元，均未能达到公告中的资质底线。但承担认定竞拍资格的卖方广控集团并没有就此提出质疑，这种卖家体谅买家的默契，成为双方私相授受的传言，从一开始就弥漫在深航的股权转让过程里。
　　2005年5月23日15时，竞拍正式开场。亿阳和汇润的代表以27.2亿元的高价胜出。单看这个结果，如果不对比购买方的资产能力，会得出“拍卖成功”的结论：国有资产实现了超量的增值：国航报价甚至达不到16亿元，但拍卖的结果是民营资本为此多付出10亿元。

谁是最后的赢家？

　　2008年，航油进入新一轮上涨周期，航空业再次进入困难时期。随着国家给三大国营航空集团注资纾困的消息发布，民营航空企业的生存前景更显艰难。甚至在2009年第七届全球华人企业领袖峰会上，针对“航空业国进民退”话题，这个曾经被认为有民营资本一线空间的行业，在会上被参会代表表述为“毫无生机”。中国太平洋建设集团创始人严介和称，民营航空最终都是死路一条：“航空作为公益性项目国家就应该投入，不计回报的，民营怎么能搞航空呢？你钱从哪来？国家的航空用的钱不要利息，不要还的。”
　　在经营危机的同时，弥漫在2005年那场胜利中的种种疑团，开始显示出致命的负面效应。
　　在以高价胜出拍卖之后，按《企业国有产权转让管理暂行办法》：“转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。”也就是说，获胜的汇润和亿阳，需要在第一期支付8.16亿元。这曾是当年被广为质疑的问题：因为从注册资料看，汇润和亿阳都不具备支付实力。
　　这个问题的谜底直到两年后才解开。2007年，新华人寿保险公司董事长关国亮因涉嫌挪用巨额资金被立案侦查后，2005年深航股权拍卖首期款的来源才有了解释：李泽源辗转联系上了关国亮，从新华人寿获得了8.16亿元的巨额拆借。而关国亮施以援手的目的，是用公款换取在深航的话语权，便于他日后以此优质平台进行资本运作。
　　剩余约19亿元股权款，汇润一拖再拖，最后采用了分批付款方式，并留下了一个至今未解的谜题：时至今日，汇润仍有5.44亿元余款未清。但卖方广控集团却在2005年底就完成了对汇润和亿阳的股权过户。
　　这一问题的解答尚有待于对李泽源的调查。但对曾经自诩为航空业“鲇鱼”的民营企业来说，无论从声誉还是实力，都受到打击。具体到深航来看，4年前汇润击败国航的胜利，因为程序中隐含的种种不正义，现在已经演变成了一个完全相反的结果。2009年12月2日，作为对深航第一管理者缺位的应对，国航副总裁樊澄被任命为深航党委书记，全面接管党委领导班子。这被解读为国航将全面接管深航的信号。一位深航管理层人士对记者表示：“今后很难再说深航是民营企业了。”