国航兼并深航 提前增资扩股合法性备受关注

航空

2010-03-23 《中华工商时报》 李富永

　　深圳航空有限责任公司（Shenzhen Airlines Ltd.，简称“深航”）的所有权终于出现易手结局，但易手的方式不是等法院取消李泽源在深航的股权，而是中国国际航空股份有限公司（Air China Limited，简称“国航”）以增资扩股的方式注资深航，一方面提高自己的份额达到绝对控股的51%，另一方面稀释李泽源的股权比例，由65%下降到24%.在21日发布的公告中，国航称其当（21）日与全程物流及汇润公司三方签订了增资合同，其中国航和全程物流共同向深圳航空注资人民币10.3亿元。其中，国航出资6.28亿元、全程物流出资人民币3.48亿元，分别认购深圳航空新增注册资本。本次增资完成后，中国国航、全程物流和汇润将分别持有深圳航空51%、25%和24%的股权。
　　公告特别指出，“汇润的破产管理人代表汇润放弃认缴本次增资”。
　　对于这样的收购，许多业内人士认为是少有的“低成本收购”；而收购的方式途径，也大大出乎众人意料之外：国航并没有等待法院就李泽源2005年获得深航股权是否合法作出判决，而是直接以增资扩股方式稀释李泽源的比例，实现提前兼并。但其中的合法性问题却云遮雾罩。
　　对已经全面接管了深航的国航来说，通过何种方式最终合法吞并深航，是大有讲究的。如果通过法律途径实现，需要等待法院的最终判决。这无疑浪费时间，急于扩张的国航可等不及；何况李泽源“涉嫌经济犯罪”是否一定导致其股权被收回，法律上也有争议；而通过增资扩股，一下子将自己置于控股地位，李泽源则退居次要，国航轻而易举地就实现了目标。
　　当然，增资扩股并不能一定提高国航的份额，关键是国航增资，而李泽源的汇润公司则原地踏步。
　　李泽源为什么“放弃”增资机会？通过公告可知，这是破产管理人替他作出的决定。此时公众才知道：李泽源的汇润公司已经“破产”，而且已经被破产管理人接管，这是国航公告首次透露的信息。
　　既然汇润公司原地踏步是破产管理人的代庖，那么在三方合同中签字画押的“汇润公司”，是否也是由破产管理人充当？国航在公告中偏偏没有说明。难道会是看守所里的李泽源？不得而知。
　　控股这一步实现后，李泽源的汇润公司在深航剩下的24%的股权，也仍有不保之虞。因为汇润公司已经“被破产”了，拿什么抵债？通常的做法是“债转股”；而且深航还有债务问题，而债主恰恰都是国有企业。
　　根据有关报道，深航的债主分别是中国航空油料有限责任公司和深圳宝安国际机场。也就是说，深航如果偿债，李泽源在深航的股权份额还会缩小甚至赔光，而国有股份将越来越高直至全资。因为上述两个债主都是国有企业；而此次与国航一并增资扩股的全程物流也一样，是深圳市政府旗下的一家国有企业，此前它在深航拥有10%的股权，此次扩股后提高到25%.也就是说，深航有可能彻底结束5年民营性质，全面恢复原来的纯国有身份。
　　国航最终控股深航，不仅途径出人意料，支付的成本也有争议之处。业内一些人士都认为价钱很低：2005年深航股权转让时，李泽源的汇润公司花了27.2亿元才拿下深航65%的股份，现在国航只花了6.82亿元就拿到了深航26%的股份。
　　不过，对这个问题，国航则认为是“通过股东的公平磋商厘定的”，而且深航已经资不抵债。但是，国航再次使用模糊概念，并没有具体说明其所说的“股东”中，是否包括已经身陷囹圄的李泽源？
　　此外，国航有关“深航去年亏损8.64亿元”的说法，也与此前的说法相反：深航总裁李昆在去年12月宣布深航前11个月盈利5亿元。
　　深航股权迷局缘于2005年深航股权拍卖。当时深航已经跻身于地方大型国企之列，有27架飞机、四个基地和约4000名员工，总资产计称41亿元，净资产为6.26亿元，而且是连续11年赢利的企业。拍卖前，市场上曾估计深航65%的股权价格在14亿至16亿元，经过激烈的拍卖，由深圳市汇润投资有限公司和亿阳集团有限公司组成的民营企业联合体以27.2亿元战胜国航和深圳市市政府组成的联合竞拍者，深航由此变为私营控股企业。但是随着李泽源“涉嫌经济犯罪”被拘，其竞买到手的股权的合法性成了疑问。有消息说，李泽源涉嫌犯的经济罪，是其伙同李昆抽走深航资金以抵偿拆借。
　　这是否足令其到嘴的肥肉被夺走尚存疑问之际，突然又浮出汇润“被破产”的结局，已经将其股权问题远远抛开。大结局已经奠定了。