南航有关出售厦航股权之须予披露交易公告

民航

2010-12-21 中国南方航空股份有限公司

南方航空（1055）有关视作出售附属公司股权之须予披露交易
　　董事会谨此宣布，于二零一零年十二月二十日，本公司、厦门建发及河北航空投资集团有限公司（简称“河北航投”）订立协议，据此，河北航投同意向厦航注入现金资本人民币14.6亿元。于注资后，河北航投将合共持有厦航15%股权，而本公司及厦门建发于厦航的股权将分别按比例由60%减少至51%及由40%减少至34%。于视作出售事项后，厦航将仍为本公司的附属公司。
　　注资会削减了本公司于厦航的股权。该股权的削减构成本公司的视作出售事项。由于视作出售事项按上市规则第14.07条计算的盈利比率超过5%但低于25%，故视作出售事项构成本公司的须予披露交易，并仅须遵守上市规则项下的申报及公告规定。



　　协议
　　日期
　　二零一零年十二月二十日
　　订约方
　　（i）河北航投，一间于中国注册成立的公司，作为厦航的新投资人。河北航投主要从事对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。就董事经作出一切合理查询后所知，所获得资料及据彼等深信，河北航投及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士（定义见上市规则）的第三方，且并非本公司的关连人士。
　　（ii）厦门建发，一间于中国注册成立的公司，于本公告日期持有厦航40%股权，为本公司非全资子公司之主要股东。厦门建发主要从事从事国（境）内外投资、房地产开发及提供电脑应用服务业务。
　　（iii）本公司，主要从事民航业务，于本公告日期持有厦航60%股权。
　　注资详情
　　根据协议，河北航投将向厦航注资人民币14.6亿元，作为其注册资本（人民币4.5亿元）及其资本储备（人民币10.1亿元）。经注资后，厦航的注册资本总额将由人民币12亿元增加至人民币30亿元。下表概述厦航于注资前及注资后的股权架构：

	注资前		注资后
	人民币（百万元）	占股权百分比	人民币（百万元）	占股权百分比
本公司	720	60%	1,530	51%
厦门建发	480	40%	1,020	34%
河北航投	-	-	450	15%
总计	1,200	100%	3,000	100%

　　注资金额乃按北京中企华资产评估有限责任公司（乃中国独立合资格估值师）对厦航于二零一零年七月三十一日的资产净值所作估值人民币8,292,457,200元厘定，协议各订约方同意以83亿元作为厦航的最终价值确定具体增资金额。本公司及厦门建发所作注资，乃以按彼等于注资前占厦航现有股权的比例将厦航的资本储备及未分配溢利人民币13.5亿元转拨的方式缴付。河北航投合共人民币14.6亿元的注资，则应于协议各订约方完成各自有关审批程序（各订约方于完成审批程序时须通知厦航）之日起计60日内以现金支付。
　　由于估值基于收入法作出，故估值构成上市规则第14.61条所界定的溢利预测。因此，本公司将遵照上市规则第14.60A及14.62条，于本公告日期起计15个营业日内刊发一项公告，当中载列（其中包括）估值所依据的基础及假设，以及由本公司核数师出具确认其已审阅估值所用会计政策及计算方法的报告。
　　有关厦航的其他资料
　　厦航为一间在中国注册成立的公司，其主要业务活动为经营国内航空客货运输业务。厦航的业务经营期将由厦航获发新营业执照之日起计为期30年。
　　根据协议，厦航的可供分派利润应按订约方各自实缴注册资本的比例向各订约方作出分派。厦航董事会由11名董事组成，本公司将有权提名六名董事，厦门建发将有权提名四名董事，而河北航投将有权提名一名董事。
　　下表载列厦航按照中国会计准则编制的若干财务资料：

	于2010年6月30日（未经审核）	于2009年12月31日（经审核）
总资产	157.15	135.19
净资产	53.31	49.42
	截至12月31日止年度
	2009年（经审核）人民币百万元	2008年（经审核）人民币百万元
除税前净利润	510	325
除税前净利润	391	276

　　注资理由
　　厦航自成立以来一直依靠自身经营积累发展，规模增长较慢，在与众多航空公司的竞争中处于不利地位。为保证在福建等地区的竞争优势地位，厦航计划在“十二五”期间，加快飞机引进速度，这也为厦航带来巨额的资金支出，不但使厦航承担高额负债，面临一定的财务风险，也使厦航的盈利能力受到一定影响。为此，厦航迫切需要通过增资扩股等形式补充公司资本金。
　　在完成本次增资扩股后，本公司对厦航的控股比例虽从60%降至51%，但仍保持绝对控股，不影响本公司财务报表的合并范围，不会对本公司的经营业绩造成重大的负面影响。新股东河北航投及其股东冀中能源集团具有雄厚的经济实力，并从事航空运输以及航空关联产业的经营，新股东入股后，有利于厦航进一步改进公司治理，提高经营管理水平和盈利能力，并将会积极促进厦航与河北航投的各项合作，为厦航创造更为广阔的发展空间，并获得更大的投资回报。新股东的引入，将为厦航带来新的资金注入，并通过融资的杠杆效应，进一步降低厦航资产负债率，增强融资能力、竞争能力和盈利能力，并能进一步巩固本公司和厦航在国内民航市场中的竞争地位和盈利能力，有利于为本公司股东创造更好的回报。
　　董事认为，注资可巩固厦航的资本基础，并为其增长提供资金。厦航拟利用所筹集的资本作为营运资金。董事（包括独立非执行董事）认为，协议的条款乃按一般商业条款厘定并属公平合理，且符合股东的整体利益。
　　上市规则的涵义
　　注资削减了本公司于厦航的股权。该股权的削减构成本公司的视作出售事项。预期视作出售事项不会对本集团的溢利及亏损产生任何即时重大影响。于视作出售事项后，厦航将仍为本公司的附属公司。由于视作出售事项按上市规则第14.07条计算的盈利比率超过5%但低于25%，故视作出售事项构成本公司的须予披露交易，并仅须遵守上市规则项下的申报及公告规定。
　　释义
　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
　　协议：指本公司、厦门建发、河北航投于二零一零年十二月二十日订立的合资协议
　　董事会：指董事会
　　注资：指由河北航投向厦航注入现金资本人民币14.6亿元作为其注册资本（人民币4.5亿元）及资本储备（人民币10.1亿元）
　　中国：指中华人民共和国
　　本公司：中国南方航空股份有限公司，一间根据中国法例注册成立的公司，其H股、A股及美国预托证券分别于联交所、上海证券交易所及纽约证券交易所上市
　　视作出售事项：指由注资触发本公司所持有的9%厦航股权被视作出售的事项
　　董事：指本公司董事
　　本集团：指本公司及其附属公司（定义见上市规则）
　　河北航投：指河北航空投资集团有限公司，一间独立于本公司及其关连人士的公司，其将根据协议向厦航注入总额人民币14.6亿元作为其注册资本及其资本储备以换取其15%股权
　　香港：指中国香港特别行政区
　　上市规则：指联交所证券上市规则
　　人民币：指人民币，中国法定货币
　　股份：指本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份
　　股东：指股份持有人
　　联交所：指香港联合交易所有限公司
　　估值：指由独立专业估值师就厦航的资产净值所作的估值，于二零一零年七月三十一日的总市值为人民币8,292,457,200元
　　厦航：指厦门航空有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，并为本公司于本公告日期拥有60%权益及于注资后由本公司拥有51%权益的附属公司（定义见上市规则）
　　厦门建发：指厦门建发集团有限公司，一间于中国注册成立的有限公司，于本公告日期拥有厦航40%权益。