山航将向国航转让二架B737-800飞机购机权利

帅哥

2009-10-30 《证券时报》

山东航空股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　山东航空股份有限公司第四届董事会第三次会议于2009年10月29日以通讯表决方式举行，会议通知于2009年10月19日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应参会表决董事11人，实际参会表决11人。会议由董事长张幸福先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。
　　会议审议并通过如下决议：
　　1、《山东航空股份有限公司2009年第三季度季度报告》
　　同意11人，弃权0人，反对0人。
　　2、《关于向中国国际航空股份有限公司转让二架B737-800飞机购机权利的议案》；（关联董事王明远先生未参与表决，详见公告2009-20。）
　　同意10人，弃权0人，反对0人。
　　特此公告
　　山东航空股份有限公司董事会
　　2009年10月29日

证券代码：200152       证券简称：山航B      公告编号：2009-20

山东航空股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次交易将提交公司股东大会审议，须经股东大会审议通过。
　　一、关联交易概述
　　山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向中国国际航空股份有限公司转让两架B737-800飞机购机权利的议案》，计划向中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）转让两架B737-800飞机的购机权利。
　　因国航股份是公司实际控制人，该交易构成了关联交易，关联董事王明远先生未投票表决。
　　二、关联方介绍
　　国航股份有关情况如下：
　　企业名称：中国国际航空股份有限公司
　　企业住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层
　　企业类型：股份有限公司
　　法定代表人：孔栋
　　注册资本：122.51亿元人民币
　　税务登记证：110222717871006
　　主营业务：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。
　　主要股东：中国航空集团公司，占总股本比例为40.4%；
　　国泰航空有限公司，占总股本比例为18.1%。
　　三、关联交易的主要内容
　　（一）交易背景
　　2007年9月之后，国内宏观经济景气指数持续走低，由于次贷危机引发的经济衰退导致全球经济和中国经济进入下滑通道，同时伴随而来的航空燃油价格的持续上涨，给航空公司带来巨大成本压力。2008年上半年随着油价高企以及通胀的进一步加剧，民航运输生产增长速度明显放缓，增长幅度逐月降低，民航正班客座率和载运率也双双下降，需求增速逐月回落，航空运力需求下降，国内各航空公司纷纷开展运力调整工作。同时中国民航局也多次发表声明，鼓励国内航空公司尽可能取消或推迟已订购并于2009年引进的飞机。
　　当时从2008年上半年的市场运输状况及宏观经济趋势来看，进行运力调整具有必要性，公司必须根据市场情况对原有飞机引进计划进行阶段性调整，以降低利润下滑或亏损的程度。经过测算和分析，2009年减少2架150座级飞机的引进对于防范经营风险、保障经营目标的实现是有必要的，也是可行的。公司对运力引进进行阶段性调整的同时，随时作好经营租赁的准备，一旦出现市场需求好转，公司运力需要可通过经营租赁方式来解决，灵活机动安排运力引进计划，以便平稳度过行业低谷。
　　经过比较与分析，采取转让购机权利的方式将有关飞机买方的权利义务随合同按规定一并转让给受让方，我方收回已付的款项及相应利息，这种方式简单、经济、可行，因此公司在2008年上半年即开始开展运力调整工作，计划以转让购机权利的方式将原定2009年到位的2架B737-800飞机转让给国内其他航空公司。
　　2008年上半年各航空公司对飞机引进均采取非常谨慎的态度，是否临时增减飞机引进数量取决于各家对机队长期规划的再评估。国航股份与山航股份在代码共享、湿租飞机等方面有长期友好合作。经过协商，国航股份有意作为山航股份所减少飞机的受让方。
　　2009年以来，受国家经济刺激政策等积极因素影响，航空运输市场有所恢复，但从目前的经济运行态势不确定看及由于甲型流感一直反复对市场客流量存在一定程度的负面影响，航空运输市场整体仍存在较大不确定性，在公司运力规模增长与市场增长的适应性上仍需审慎对待，上述交易当前存在合理的必要性。
　　（二）交易内容
　　该两架B737-800飞机为2006年1月公司与波音公司签署购买合同，原计划于2009年交付，每架飞机单价为7406.4万美元（目录价格），自合同生效日截至2008年底，公司共向波音公司分笔陆续支付预付款及资本化入相关“在建工程”科目的总价款约为3.23亿元人民币。2009年1月公司与国航股份协商进行购机权利转让，3月得到波音公司确认，近期公司与国航股份就该事项达成协议。
　　公司经与国航股份协商，将上述两架飞机的购机权利转与对方，合同项下的买方权力义务相应转移至国航股份，飞机预付款由国航股份按公司向波音公司付款时汇率以人民币方式向公司支付，利息按公司当时项目贷款利率向国航股份收取，（有关汇兑损益及利息费用已全部资本化于相关“在建工程”项目），公司未发生财务损失；飞机尾款由国航股份直接向波音公司支付。目前国航股份已向公司支付352,868,356.00元人民币，双方最终确定结算金额将根据各项费用的账单核定，收取金额与最终结算金额不存在较大差额，公司后续为飞机支付的改装等费用将按照资本化的原则向国航股份收取，多退少补。该购机权利的转让已取得波音公司的认可。
　　该购机权利的转让还需公司股东大会审议通过。
　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
　　公司董事会认为本次飞机购机权利的转让有利于公司节省资本开支，平稳度过行业低谷，不会影响公司的正常经营，并不存在损害公司利益的情形。
　　五、独立董事的意见
　　公司独立董事魏锦才先生、李淳先生、屈文洲先生对此发表意见，同意上述关联交易，认为“本次飞机购机权利的转让价格按照公司实际支付的金额确定，公司向国航股份收取了合理的利息费用，公司未发生财务损失；表决程序合法有效，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。”
　　六、备查文件目录
　　1、本公司第四届董事会第三次会议决议；
　　2、独立董事魏锦才先生、李淳先生、屈文洲先生签字的独立董事意见。
　　山东航空股份有限公司董事会
　　2009年10月29日

证券代码：200152       证券简称：山航B     公告编号：2009-21

山东航空股份有限公司2009年全年业绩预告公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本期业绩预计情况
　　1、业绩预告类型：同向大幅上升
　　2、业绩预告情况表
　　二、业绩预告预审计情况
　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。
　　三、业绩变动原因说明
　　1、国家主管部门实施行业扶持政策，对公司产生积极影响，增加了公司收益。
　　2、国内经济企稳回升，民航市场逐步回暖，销售情况好于预期。
　　3、公司进一步优化航线结构，精益销售策略，同时积极实施“过冬”战略，降本增效的各项措施成果显现。
　　四、其他相关说明
　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，公司2009年全年具体财务数据以披露的2009年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告
　　山东航空股份有限公司董事会
　　2009年10月30日