持股人数超200人 股权激励掣肘春秋航空上市

帅哥

　2009-11-03 《经济观察报》 刘伟勋

　自称“老布尔什维克”的民营春秋航空有限公司（Spring Airlines Company Limited，简称“春秋航空”）董事长王正华，几年来将公司80%的股权陆续分给了近500名干部员工。如今，这种高度分散的股权成为春秋航空上市之旅中最大的一道难题。
　　按照目前的政策规定，股东超过200人的股份公司不具有发行上市的主体资格。为了满足上市要求，王正华需要将公司的股东人数压缩到200人以内。这让65岁的王正华陷入苦恼，当初说服大家摊薄股权并不容易，现在要把分下去的股权再收回来，难度似乎更大。
　　很多实施了股权激励甚至全员持股的民营企业，都遇到了和春秋航空类似的麻烦。上市之前，老板和员工都面临着股权收放的新考验。

分散的股权

　　在民营奥凯航空有限公司（Okay Airways Company Limited，简称“奥凯航空”）陷入股东纷争、鹰联航空有限公司（United Eagle Airlines Co., Ltd.，简称“鹰联航空”）股东不断更迭、东星航空有限公司（East Star Airlines Co., Ltd.， 简称“东星航空”）走向破产的同时，王正华掌舵的春秋航空却一直保持着高度稳定和连年盈利。过去的三年中，春秋航空分别盈利3000万元、8000万元和2000万元，今年前三季度的净利润则达到1.4亿元。
　　春秋航空由上海春秋国际旅行社有限公司（下称“春秋国旅”）和上海包机旅行社有限公司2004年投资8000万元组建，2005年7月首航，是中国第一家低成本航空公司。
　　1981年，担任上海市长宁区遵义街道党委副书记的王正华以3000元培训费起家，创办了春秋国旅。这家当年为解决回沪知青就业问题而组建的旅行社，已经连续14年把国内游的旅客量做到全国2万多家旅行社的首位。
　　纺织女工出身的春秋航空CEO张秀智曾在春秋国旅工作多年。她在10月28日参加第五届亚洲航空展望峰会的小组讨论时说，春秋航空快速发展的原因，除了母公司春秋国旅提供充足客源之外，更重要的是公司采用了全新的体制机制。董事长王正华将公司80%的股权分给了公司的中高层管理者和骨干员工，为这些关键人才发挥更大价值提供了保障。
　　王正华把分发股权看作是一种“土办法”，这种办法简单而有效，它让中高层管理者拿了工资再拿股份，把自己的利益和公司捆绑起来，工作更有积极性。同时，也让更多在基层工作的年轻人感到有奔头。
　　据了解，在春秋航空目前的股权结构中，持股近20%的王正华是第一大股东，其余的股东还有70多人，大部分是中高层管理者。此外，春秋航空内部还有400多名员工持有公司的干股，这种干股有分红权而没有所有权。
　　王正华曾经考虑过全员持股，他甚至曾把一个全员持股的方案提交给政府高层，尽管获得了首肯，但由于在操作层面仍属于“禁区”，至今未能实现。
　　王正华本来不打算让春秋航空上市，但为了筹集2015年前采购飞机所需的近200亿元资金，以及改善公司的治理结构，他改变了主意。对于后一个原因，他解释说，由于包括他在内的公司主要领导权威较高，在公司规模越来越大时，会犯一些错误。而通过上市完善治理结构，让投资者和独立董事发挥作用，能让管理层考虑问题时更加理性和长远。
　　春秋航空计划2010年下半年在上海证交所上市，目前上市的保荐机构已甄选完毕。
　　王正华没有想到，为充分激励员工而形成的股权分散局面，会成为春秋航空筹备上市过程中遇到的最大麻烦。

上市障碍

　　持股人数超过200人，是春秋航空上市时面临的最主要的法律障碍。
　　2006年开始实施的 《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。《证券法》第十条则明确规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须依法经中国证监会核准。
　　由于目前证监会对《公司法》实施以来发起人超过200人的股份公司的设立申请暂缓核准，所以所有股东超过200人的股份公司都不具有发行上市的主体资格。证监会在进行资格审核时一直严格遵循这一原则，注重实质审查，即不仅要看名义上的股东人数，更要看实际上的股东人数。
　　为了满足上市要求，实际股东超过200人的股份公司需要进行股权整合，将股东人数减至200人以下。
　　王正华的目标是将公司的股东数量减少到100人左右。
　　据一位资深律师介绍，对于股东人数较多的情况，可以通过股权转让、回购股权、股权代持等方式减少股东人数，但由于涉及部分股东的利益调整，操作起来较为复杂，需要兼顾各方利益，尤其是照顾和补偿那些上市前名义上失去了股权的股东。
　　对王正华而言，最大的难题是如何平衡持有干股的400多名员工的利益。这些干股持有者都是公司的管理者和骨干员工，他们尽管没有法律上的股份所有权，但拥有公司承诺的分红权。王正华极为看重诚信，他不愿失信于员工，但如果不整合这些干股，公司又无法上市。
　　这让王正华左右为难，他坦陈至今没有找到可行的解决方案。春秋航空新闻发言人张武安对本报表示，公司的IPO小组目前正在探讨这一问题。