西部航空股东纠结 知情权纠纷只是冰山一角

民航

　2010-08-20 经济观察网 刘伟勋

[size=11.6667px]　海海航集团有限公司（HNA Group，简称“海航集团”）旗下总部位于重庆的西部航空有限责任公司（West Air Co., Ltd.，简称“西部航空”）正在陷入一场股东纠纷中。
　　小股东深圳市国瑞投资咨询有限公司（简称“深圳国瑞”）称，自己作为原始股东的合理权利被大股东海航集团剥夺，后者还涉嫌虚高公司运营成本、转移公司资产并损害其他股东利益。
　　据了解，深圳国瑞已向工商、税务、证监、民航等部门举报了西部航空在大股东控制下可能存在的违法违规行为，并就股东知情权纠纷向当地法院提起诉讼。目前，重庆市渝北区工商局对西部航空提交虚假材料骗取公司登记的违法行为进行了行政处罚。
　　海航集团高层接受本报采访时，承认西部航空在工商登记变更中确有瑕疵，但否认了小股东的大部分指责。双方在多个关键问题上各执一词。
　　共同创办了西部航空的这两家股东，正陷入前所未有的僵局。

股东纠纷

　　8月24日，重庆市渝北区人民法院将开庭审理深圳国瑞与西部航空知情权纠纷一案。该案于今年3月26日立案，由于案情较为复杂，于今年7月从简易程序审理转入普通程序审理。
　　深圳国瑞希望借助法律诉讼，得到西部航空2007年成立运营以来的财务报告和出资证明，并查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等文件。
　　深圳国瑞是西部航空的原始股东之一，是一家以商旅服务、咨询、投资为主要业务的民营企业。
　　西部航空2007年6月开航，是西部地区第二家民营航空公司。2005年该公司向中国民用航空局（Civil Aviation Administration of China，简称“民航局”）申请筹建时，股东为四川海特投资有限责任公司、四川三星通用航空有限责任公司、深圳市翔龙进出口发展有限公司、四川银燕创新机电技术有限公司、深圳国瑞5家企业和自然人建立。
　　知情人士称，当时海航集团一直有意在重庆设立航空公司，但迟迟没有获得中国民用航空局（Civil Aviation Administration of China，简称“民航局”）的批准，转而借道已获得筹建许可的西部航空。同时，四川海特作为飞机维修企业参股航空公司，也面临着政策上的阻力。经过商谈，海航集团以战略投资者的身份进入西部航空，四川海特则选择了退出。
　　最终，西部航空的股东调整为建盈投资有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司（Lucky Air co., Ltd.，简称“祥鹏航空”）、四川三星通用航空有限责任公司、新疆四维达科技有限公司、深圳国瑞5家企业，持股比例分别为35%、35%、10%、10%和10%。其中，祥鹏航空是海航集团下属总部设在昆明的航空公司，建盈投资是海航集团的关联企业，海航集团由此控制了西部航空70%的股份，成为实际上的大股东。
　　在股东结构发生变化的同时，西部航空的基地机场，也从筹建时申请的四川绵阳南郊机场，变更为重庆江北国际机场。
　　西部航空2007年开航后，公司正常运营的同时，股东之间矛盾开始显现，知情权纠纷是其中之一。
　　深圳国瑞称，2007年以来，公司长期得不到西部航空完整的工商登记注册资料和年度财务报表，而知情权是自己作为股东本应享有的权利。据称，今年初，深圳国瑞曾书面要求西部航空提供2007年-2009年的财务报表，但后者只发来几页传真。
　　西部航空一位高层接受本报采访时表示，深圳国瑞要求的知情权已经获得，西部航空已经提供了深圳国瑞要求查阅和复制的文件，后者也可以派人到公司查询资料。
　　在一位参与创建西部航空的投资人看来，知情权纠纷只是股东分歧的冰山一角，背后可能隐藏着不为小股东和外界所知的更多玄机。

知情权背后

　　西部航空投入运营后，运营权和实际控制权一直掌握在海航集团手中。深圳国瑞称，小股东的合法权利被海航集团剥夺，长期得不到公司经营、运行、安全、债权债务、发展规划等方面的基本情况，股东的监督长期缺失。
　　这种一股独大、缺乏制衡的治理结构长期持续，可能会使大股东借助优势地位获取不合理的收益，而公司和小股东的利益受到损害。
　　深圳国瑞怀疑，西部航空不让小股东了解公司信息，似乎是不想让海航集团主导的公司运营管理和资本运作中可能存在的不合理行为被其他股东所知。这些怀疑包括，西部航空可能与海航集团下属公司实施非市场化的关联交易，通过虚高西部航空运营成本的手段掏空公司资产，向关联方输送非法利益；西部航空数亿元的银行贷款可能没有用于公司的正常经营，而是被海航集团用于其他地方。
　　深圳国瑞一位高层以飞机租赁为例称，13年机龄的飞机在租赁市场上的租赁价格约为15万美元/月，而海航旗下海南航空股份有限公司（Hainan Airlines Company Limited，简称“海航”）（600221.SH）租赁给西部航空的租金为30万-40万美元/月。海南航空平均23万美元/月租入的飞机转租给西部航空时，价格提高到35万-40万美元/月。
　　海航集团一位高层否认了深圳国瑞的指责。该高层称，在航空租赁市场询到的报价，没有考虑信贷、工资、保险等系列配套服务的成本。加上这些成本后，只会是西部航空占海航集团的便宜，而不是海航集团占西部航空的便宜。
　　该高层还透露，西部航空的小股东曾联合组建飞机维修公司，通过向西部航空提供维修服务和销售航材来“吃”西部航空。但这一说法被深圳国瑞所否认。
　　在西部航空的银行贷款问题上，小股东和海航集团之间也存在较大分歧。深圳国瑞认为，西部航空实际出资额仅8000万元，三年来已累计向银行贷款7亿多元，巨额贷款被用于海航集团其他之用，存在较大隐患。
　　西部航空一位高层回应称，西部航空的贷款保证了公司运营有充足的现金流，还可以通过投资获得收益。小股东并没有看到后一点。他表示，如果没有海航集团站在后面，其他几家股东即便想贷款也很难贷到。

造假风波

　　小股东和西部航空的矛盾焦点，集中在西部航空提交虚假材料骗取公司登记案上。
　　深圳国瑞称，西部航空在几家股东不知情的情况下，于2009年10月和12月两次向工商登记部门提供虚假的股东会会议决议文件，非法将祥鹏航空持有的股份转让给海航旅业集团，并将西部航空的注册资本从8000万元增至2.4亿元，海航集团的持股比例从70%提高到90%，三家小股东的持股比例则被稀释至10%。
　　在小股东看来，海航集团主导的西部航空股权转让和增资扩股，意在进一步排挤小股东，使小股东丧失提议权和表决权。
　　今年3月，深圳国瑞就此事向重庆市渝北区工商局进行举报，后者经过调查和听证认定，2009年10月15日，西部航空向渝北局提交申请进行公司股东变更登记，在其提交的有关材料中，所描述的时间、地点和参加人员，并没有召开过相关会议，西部航空凭借伪造的两份材料和其他登记材料于2009年10月26日通过了工商登记注册，骗取了《营业执照》。2009年12月21日，西部航空向渝北区工商局提交申请进行公司注册资本变更登记，此次变更登记所提交的材料中，西部航空再次伪造了相关文件，于2009年12月21日通过了工商登记注册，再次骗取了《营业执照》。
　　西部航空的这些行为，被认定为属于向公司登记机关提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的违法行为。
　　今年7月，渝北区工商局向西部航空下发处罚意见书，处以30万元罚款，并责令其在一个月内改正违法行为。
　　据称，西部航空在提交给工商部门的登记材料中，还涉嫌私刻公章、伪造签名等违法行为。
　　海航集团一位高层在接受本报采访时，坦承西部航空在工商登记变更中存有瑕疵。他表示，公司已接受处罚，对当事的工作人员进行了处理，并对领导班子进行了调整。
　　该高层称，小股东和西部航空爆发矛盾的根源，是小股东希望高溢价退出，但开价过高，海航集团没有同意。他透露，小股东投入西部航空的资金为800万元，但退出时的要价高达数千万元。
　　深圳国瑞和另一位投资人否认了上述说法，称小股东没有和海航集团就退出事宜进行过深入探讨，也没有提出过报价。其称，无论是进是退，前提条件都是获得股东知情权，了解到公司的真实情况后再作决断。