上海航空股份有限公司公开发行20,000 万股A 股路演公告

帅哥

周晓娥女，出生于1948 年，高级经济师，中共党员，于1998 年在亚洲（澳门）国际公fficeffice" />

开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部长、部长，

上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运部副经理、

营运部经理、总经理助理。目前担任中国民航运输协会会员，中国销售代理人协

会顾问，上海交通运输协会理事，上海工程技术大学客座教授，上海柯莱货运有

限公司董事长。现任本公司副总经理。

夏展敏男，出生于1957 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1981 年毕业于南京航

空航天大学，获得学士学位。历任原航空工业部第611 研究所技术员，上海航空

公司机务部技术科、质控科科长、计划发展部副经理、计划财务部经理、总经理

助理，是上海市总会计师工作研究会会员。1996 年起攻读工商管理，1997 年赴

美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理，并于1998 年在中国纺织大学获得硕士

学位。现任本公司副总经理并兼任董事会秘书。

帅哥

王树迅男，出生于1952 年，中共党员。1969 年参加工作，历任解放军炮十师作训股长，fficeffice" />

六十军炮兵处参谋，沈阳军区炮兵作训参谋；上海市公安局行政处办公室主任；

申贸集团副总经理。1997 年7 月，毕业于华东师范大学经济信息管理专业在职

人员硕士研究生课程进修班。曾任本公司董事会秘书，现任本公司总经理助理、

办公室主任。

邵晓云女，出生于1961 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1984 年毕业于南京航

空航天大学，获学士学位，1998 年赴美国西弗吉尼亚大学进修金融财务管理，2000

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

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年获得东华大学工商管理学位。曾在航空航天部第六一五研究所工作，曾任本公

司机务部工程部工程师、计划财务部合同室副主任、主任、副经理等职务。现任

本公司计财部经理、财务负责人。

上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

帅哥

（四）上述人员在发行前持有本公司股份的情况fficeffice" />

截至本招股说明书签署之日，上述人员均未持有本公司股份。

（五）稳定高级管理人员的措施

本公司自成立以来，高级管理人员始终处于相对稳定的状态，除了正常的组织调动

以外，基本不存在高级管理人员因个人原因而离开本公司，主要原因在于：

1、本公司在社会上已经具有良好的声誉，曾经多次获得国家和上海市的多种荣誉称

号；经营业绩稳定增长，使得本公司经营集体在行业内和社会上具有了较高知名度，高

级管理人员的价值得到了广泛认同。

2、本公司为高级管理人员提供了良好的工作环境和条件，提供了比较有吸引力的薪

金待遇。同时，本公司具有良好的发展潜力，高级管理人员可以与企业共同成长，分享

公司高速成长带来的收益，对高级管理人员具有巨大吸引力。

本次发行上市后，本公司还将在法律许可范围内，制定本公司期权激励计划，使本

公司高级管理人员更加稳定。

帅哥

（六）高级管理人员收入情况fficeffice" />

姓 名基本年薪（万元）

周 赤35

范鸿喜25

刘效文25

丁兴国25

周晓娥25

夏展敏25

王树迅18

钱怀民18

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

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除此以外，董事会会根据年度经营业绩为高级管理人员提供奖励，并按照有关规定为

他们办理了养老保险、医疗保险和失业保险。其余董事、监事不在本公司领取报酬。

（七）董事、监事及高级管理人员兼职情况

本公司董事、监事及高级管理人员在股东或股东控制公司、本公司参控股公司任职

情况如下表所示，未在表中列示的没有在股东单位、本公司参控股单位兼职。

姓 名本公司担任职务关联单位关联单位担任职务

上海航空国际旅游有限公司董事长

上海航空房地产有限公司董事长

上海航空进出口有限公司董事长

上海航空传播有限公司董事长

大航国际货运有限公司董事长

上海上航实业有限公司董事长

上海柯莱货运有限公司董事长

新上海国际大厦有限公司副董事长

帅哥

周 赤董事长fficeffice" />

四川航空股份有限公司副董事长

中银集团投资有限公司董事长

嘉国实业（深圳）有限公司董事长

许 刚副董事长

万行实业投资有限公司董事长

上海联和投资有限公司副总经理

上海联和物业发展有限公司董事长

黄大光副董事长

上海联和信息传播有限公司董事长

马名驹董事锦江（集团）有限公司计划财务部经理

毛 辰董事上海外经贸实业有限公司副总经理

上海外贸进口汽车配件有限责任公司董事长

阮耕和董事上海轻工业对外经济技术合作有限公司副总经理

上海汉森进出口有限公司董事长

上海汉森浦东进出口有限公司董事长

上海外高桥汉斯国际贸易实业公司总经理

上海汉森图案设计有限公司董事长

上海汉洲商标服饰有限公司董事长

上海汉峰家用纺织品有限公司董事长

汉麟国际贸易有限公司董事长

林晓峰董事

上海汉生汽车修配有限公司董事长

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

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戴兰芳董事上海联和投资有限公司副总会计师

中银集团投资有限公司总经理助理

中银光华实业发展（深圳）有限公司董事长

龚建中董事

中银（宁波）电池有限公司董事长

上海联和投资有限公司总经理助理

上海联创投资有限公司董事长

上海联和资产管理公司董事长

帅哥

钱永耀董事fficeffice" />

上海亚士兰软件咨询有限公司董事长

叶 峻董事上海联和投资有限公司投资银行部经理

锦江（集团）有限公司董事长

上海锦沧文华大酒店董事长

余永梁监事长

上海锦江麒麟饮料食品有限公司董事长

应晓明监事上海联和投资有限公司资产管理部经理

周晓娥副总经理大航国际货运有限公司董事

上海航空国际旅游有限公司董事

上海航空房地产有限公司董事

上海航空进出口有限公司董事

上海上航实业有限公司董事

夏展敏副总经理

新上海国际大厦有限公司董事

招股说明书 　　　　　　公司治理结构

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九、公司治理结构

本公司于2000 年10 月28 日召开上海航空股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，

通过了公司章程，选举了董事会、监事会成员，初步建立了符合股份公司上市要求的治

理结构。2001 年8 月，本公司股东大会、董事会和监事会先后通过了股东大会议事规则、

董事会议事规则、关联交易决策规则和监事会议事规则。

2002 年8 月，本公司临时股东大会和董事会分别对公司章程、股东大会议事规则和

关联交易决策规则进行了修订。股份公司成立以来，本公司股东大会、董事会和监事会

依法运作，未出现违法违规行为。

帅哥

（一）关于股东大会和股东fficeffice" />

1、股东大会

按照公司现行章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定

公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由

股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监

事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。

2、股东的权利和义务

按照公司现行章程规定，公司股东享有如下权利：依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股

份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督；提出建议或者质询；依照法律、行政

法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定

获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程，缴付合理费用后有权查阅和复印

本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对法律、行政

法规及公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；有权按照法律、行政法规

的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；法律、行政法规及公司章程所

赋予的其他权利。

帅哥

按照公司现行章程规定，公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份fficeffice" />

招股说明书 　　　　　　公司治理结构

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和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司

章程规定应当承担的其他义务。

3、中小股东的利益保护

除了普遍适用于公司所有股东的规定外，本公司现行章程还主要从两个方面保障中

小股东的权益，一是对大股东的权利进行了必要的限制，一是对中小股东的利益保护作

出了特别规定。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务；控股股东对公司应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其特殊地位谋取额外的利益；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严

格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应

当具备相关专业知识和决策、监督能力。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘

任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；控股

股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东

的权益。本公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益

的决定。

帅哥

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：单独或fficeffice" />

者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时。

公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上

的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详

细说明。关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求回避；符合有关条件的股

东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会在董事选举中采用累积投票制

度。

帅哥

（二）关于董事会和董事fficeffice" />

1、董事会

本公司现行章程规定，公司董事会由13 名董事组成，设董事长1 名，副董事长2 名。

董事会的权利包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决

招股说明书 　　　　　　公司治理结构

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定公司的经营计划和投资方案；在公司净资产10%的限额内，决定公司的风险投资、资

产抵押及其他担保事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》规定的

职权。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立规划发展、财务与审计、提名与薪酬

专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名与薪酬考

核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董

事是会计专业人士。

2、董事

按照公司现行章程，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决

议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。