上海航空股份有限公司公开发行20,000 万股A 股路演公告

帅哥

（2）上海汉森进出口有限公司fficeffice" />

上海汉森进出口有限公司目前持有本公司股份1083.68 万股，占本公司总股本的比例

为2.08％。上海汉森进出口有限公司成立于1982 年1 月，是一家国有独资的有限责任公

司，注册资本为6589 万元，主要经营范围是：各类手帕、针棉制品及原辅料，服装服饰，

染化料，建筑装潢材料，机电设备，五金交电，汽车配件，日用百货、家化用品，化工

产品，轻工及文化用品，包装设计、实业投资、外经贸部批准的进出口业务及上述范围

内的咨询服务，开展对外劳务合作业务，向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。

经上海公正会计师事务所有限公司审计，截至2001 年12 月31 日，上海汉森进出口

有限公司拥有总资产5.86 亿元，净资产为0.88 亿元；2001 年度实现净利润129 万元。

招股说明书 发行人基本情况

1－1－34

3、工会或职工持股会持股情况

本公司和股东单位均没有工会或职工持股会直接或间接持有本公司股份。

4、主要股东重要承诺

本公司第一大股东上海联和投资有限公司，已于2000 年11 月5 日与本公司签定了

《非竞争协议》。参见本招股说明书“七、同业竞争与关联交易（一）同业竞争”部分。

本公司律师在为本次发行上市出具的《法律意见书》中指出：经核查及股东确认，

发行人股东持有的股份不存在质押的情况。

帅哥

5、发行前后股本结构fficeffice" />

根据本公司股东大会决议，本次拟向社会公众发行20000 万股，发行前后股本结构

如下表所示：

股东名称股份类别发行前发行后

持股数（股） 比例持股数（股） 比例

上海联和投资有限公司国有法人股293,114,600 56.26％ 293,114,600 40.66%

中银集团投资有限公司外资法人股105,658,800 20.28％ 105,658,800 14.65%

锦江（集团）有限公司国家股65,020,800 12.48％ 65,020,800 9.02%

上海对外经济贸易实业有

限公司

国有法人股35,532,200 6.82％ 35,532,200 4.93%

上海轻工业对外经济技术

合作有限公司

国有法人股10,836,800 2.08％ 10,836,800 1.50%

上海汉森进出口有限公司国有法人股10,836,800 2.08％ 10,836,800 1.50%

社会公众社会公众股0 0 200,000,000 27.74%

合 计- 521,000,000 100.00％ 721,000,000 100.00％

帅哥

（三）组织结构fficeffice" />

1、组织结构图

目前，本公司组织结构图如下所示：

招股说明书 发行人基本情况

1－1－35

100%

96.34%

99.99% 0.05% 0.05% 10.5% 89.5%

56.26% 20.28% 12.48%

100% 100% 100% 78.75% 70.00% 96.40% 60.00%

6.82% 2.08% 2.08%

控股子公司

上海航空股份有限公司

上资

海有

联限

和公

投司

上海航空房地产有限公司

大航国际货运有限公司

上海航空进出口有限公司

上海航空传播有限公司

上海上航实业有限公司

上海柯莱货运有限公司

上海航空国际旅游有限公司

各

地

营

业

部

17

家

参

股

公

司

6

家

中资

银有

集限

团公

投司

锦有

江限

︵ 公

集司

团

︶

上易

海实

对有

外限

经公

济司

贸

上技

海术

轻合

工作

业有

对限

外公

经司

济

上口

海有

汉限

森公

进司

出

中有

国限

银公

行司

︵代理人

︶

中有

南限

银公

行司

︵代理人

︶

南理

洋人

商︶

业有

银限

行公

︵ 司

代

中国银行总行

上︵

海集

轻团

工︶

控公

股司

上业

海有

轻限

工公

实司

上︵

海集

纺团

织︶

控公

股司

上︵

海集

东团

浩︶

国有

际限

服公

务司

贸易

100%

招股说明书 发行人基本情况

帅哥

1－1－36fficeffice" />

2、本公司股东实际控制人情况

本公司所有股东中，上海联和投资有限公司和锦江（集团）有限公司为上海市国有

资产授权经营单位，其他股东的实际控制人如下所示：

（1）中银集团投资有限公司实际控制人情况

如前所述，中银集团投资有限公司实际控制人为中国银行总行。中国银行成立于1912

年，是中国历史最为悠久的银行。中国银行被英国《银行家》杂志评选为资本实力最雄

厚的国际大银行之一；连续12 年被美国《财富》杂志评选为世界500 强大企业。主要管

理人员包括刘明康、孙昌基、刘金宝等。截止2001 年12 月31 日，中国银行资产总额已

达33616.19 亿元人民币，净资产2184.20 亿元人民币。当年实现税前利润79.08 亿元人民

币，居国内同业之首。

帅哥

（2）上海对外经济贸易实业有限公司实际控制人情况fficeffice" />

上海对外经济贸易实业有限公司为上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司持股100%

的子公司。上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司成立于1997 年11 月，注册资本为51813

万元；主要管理人员为黄耀文和戴柳等。目前，该公司是上海市国有资产授权经营单位，

也是上海市政府重点扶持的54 家国有大型企业集团之一，主营从事涉外人力资源、广告、

展览、物流、国际贸易、资产经营等业务。经上海上审审计事务所审计，截止2000 年12

月31 日，其总资产为33.21 亿元，净资产为7.12 亿元；2000 年度实现利润8531 万元。

（3）上海轻工业对外经济技术合作有限公司实际控制人情况

由组织结构图可见，上海轻工业对外经济技术合作有限公司实际控制人为上海轻工

控股（集团）公司。上海轻工控股（集团）公司成立于1995 年12 月，注册资本为36.66

亿元；主要管理人员为张立平和凌宝亨等。目前，该公司为上海市国有资产授权经营单

位。经上海东亚会计师事务所审计，截止2001 年12 月31 日，其总资产为428 亿元，净

资产为114 亿元。

帅哥

（4）上海汉森进出口有限公司实际控制人情况fficeffice" />

由组织结构图可见，上海汉森进出口有限公司实际控制人为上海纺织控股（集团）

招股说明书 发行人基本情况

1－1－37

公司。上海纺织控股（集团）公司成立于1994 年5 月，注册资本为64.29 亿元；主要管

理人员为朱匡宇和李克让等。目前，该公司为上海市国有资产授权经营单位。经上海市

公正会计师事务所审计，截止2001 年12 月31 日，其总资产为369.81 亿元，净资产为77.66

亿元。

3、主要股东控股和参股公司情况

（1）上海联和投资有限公司控股和参股公司情况

本公司控股股东控股或参股公司也构成本公司关联方，本公司控股股东上海联和投

资有限公司是一家投资公司，控股参股公司为30 家。本公司控股股东主要投资公司情况

如下：

1）上海市信息投资股份有限公司是为加快上海信息港建设，在上海市政府支持下，

由上海投资业、电信业、广电业和信息产品制造业的著名企业联合发起设立的以信息产

业为主的专业性投资公司。该公司注册资本为37500 万元，上海联和投资有限公司持有

34.67%的股份，为其第一大股东。经大华会计师事务所有限公司审计，上海市信息投资

股份有限公司截至2001 年12 月31 日的总资产为158,401 万元，净资产为91,138 万元；

2001 年度实现净利润2528 万元。

帅哥

2）中国网络通信有限公司是中国新一代电信运营商，承担建设与运营中国高速互联fficeffice" />

网络示范工程——中国网通公用互联网，是新一代开放的IP Over DWDM 全光纤电信网

络。该公司注册资本为20000 万元，上海联和投资有限公司持有25.00%的股份，为其第

一大股东。中国网络通信有限公司截至2002 年6 月30 日的总资产为1,207,539 万元，净

资产为166,473 万元, 未经审计。

3）上海联创投资有限公司和上海联创投资管理有限公司的核心业务是风险投资管

理，主要投资对象为具有高速成长潜力的中国高科技企业，投资领域包括信息技术、生

物医药、环境保护与新材料等，旨在通过商业化运作、专业化管理及个性化服务，帮助

创业企业实现价值最大化，帮助投资者实现收益最大化。上海联创投资有限公司和上海

联创投资管理有限公司注册资本分别为14,795.6 万元和1000 万元，上海联和投资有限公

司对上述两公司持股比例都为50%，为其第一大股东。上海联创投资有限公司截至2001

年12 月31 日的总资产为15,171 万元，净资产为13,721 万元；上海联创投资管理有限公

司总资产为1077 万元，净资产为370 万元，未经审计。

招股说明书 发行人基本情况

1－1－38

帅哥

（2）中银集团投资有限公司控股和参股公司情况fficeffice" />

1)中银（宁波）电池有限公司成立于1993 年9 月，注册资本为1500 万美元，中银集

团投资有限公司持股51%。该公司主要经营电池及家用电器制造。经宁波科信会计师事

务所审计，截止2001 年12 月31 日，该公司总资产为人民币39000 万元，净资产为22279

万元；2001 年实现利润5746 万元。

2）丰民投资有限公司为1982 年成立于香港的公司，注册资本为1000 万港元，中银

集团投资有限公司持有100%的股权。该公司主营投资控股。经戴江会计师事务所审计，

截止2001 年12 月31 日，该公司总资产为21721 万港元，净资产为2226 万港元；2001

年实现利润-0.09 万港元。

3）嘉国投资有限公司为1992 年成立于香港的公司，注册资本为10000 万港元，中

银集团投资有限公司持有100%的股权。该公司主营投资控股。经戴江会计师事务所审计，

截止2001 年12 月31 日，该公司总资产为185630 万港元，净资产为-8397 万港元；2001

年实现利润-6099 万港元。

（3）锦江（集团）有限公司控股和参股公司情况

锦江（集团）有限公司投资控股公司较多，主要控股公司为锦江国际管理公司、锦江

饭店、和平饭店、锦江汽车公司、锦江集团财务公司、锦江房地产公司、新锦江股份有

限公司、虹桥宾馆及银河宾馆等，上述公司主要从事酒店、餐厅、商场、汽车服务等业

务。

帅哥

（4）上海对外经济贸易实业有限公司控股和参股公司情况fficeffice" />

上海对外经济贸易实业有限公司主要投资公司包括上海国际房产有限公司、上海国

际贸易中心有限公司、上海浦东对外贸易实业有限公司和上海外贸进口汽车配件有限公

司，上述公司经营范围涉及房地产、综合服务、汽车配件等。

4、本公司控股子公司情况

本公司共有控股子公司7 家，其财务数据均经安永大华会计师事务所有限公司审计。

各控股子公司基本情况如下：

招股说明书 发行人基本情况

1－1－39

（1）上海航空国际旅游有限公司

上海航空国际旅游有限公司成立于1986 年，注册资本为614 万元，其中本公司所占

权益比例为96.4％。该公司主要经营范围是国际国内旅游、跨省市客运、公民出国旅游

代办，位居国内旅游公司100 强之列，是拥有从事国际旅游资格的一类旅行社，目前位

居上海前十位。该公司是本公司主要旅游代理人，为公司提供稳定的客源，总经理为李

铁民。截至2001 年12 月31 日，该公司拥有总资产7030 万元，净资产1993 万元；2001

年实现利润总额306 万元，净利润252 万元。

帅哥

（2）上海航空进出口有限公司fficeffice" />

上海航空进出口有限公司成立于1988 年10 月，注册资本为780 万元，其中本公司

所占权益比例为100％。该公司主要经营范围是自营和代理各类商品及技术的进出口业

务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。1998 年和1999 年分

别列全国进出口额500 强第132 位和275 位；上海地区进出口额排名第25 位和47 位，

总经理为乐鸿明。截至2001 年12 月31 日，该公司拥有总资产3271 万元，净资产1241

万元；2001 年实现利润总额110 万元，净利润84 万元。

（3）上海航空传播有限公司

上海航空传播有限公司成立于1996 年，注册资本为266 万元，其中本公司所占权益

比例为100％。该公司主要为本公司提供机上杂志、音像制品等配套业务，同时从事其

他的广告业务，本公司业务量占到其总业务量的40％以上，该公司总经理为李铁民。截

至2001 年12 月31 日，该公司拥有总资产763 万元，净资产505 万元；2001 年实现利润

总额86 万元，净利润73 万元。