上海航空股份有限公司公开发行20,000 万股A 股路演公告

帅哥

6、关于中天集团成员企业fficeffice" />

如前所述，2001 年4 月本公司与其他五家航空公司共同发起组建了中天航空企业集

团，并与中天集团内其他航空公司开展了多项业务合作。2002 年8 月本公司与四川航空

公司、山东航空公司等联合发起设立四川航空股份有限公司，本公司与集团内四川航空

公司、山东航空公司构成关联方。对于集团内其他航空公司，本公司认为互不为关联方，

业务方面的合作不属于关联交易，主要原因在于：首先，中天集团属于行业联盟，除本

公司与四川航空公司、山东航空公司外，本公司与集团内其他航空公司间不存在任何资

招股说明书 同业竞争与关联交易

1－1－77

产关系；其次，中天集团未进行工商登记，不具备独立法人资格；第三，中天集团章程

规定成员航空公司可以与其他非成员航空公司进行各种形式的合作，即中天集团成员的

合作没有排他性。

帅哥

（三）关联关系fficeffice" />

经本公司董事会审查，本公司关联关系主要是股权关系，其中本公司与控股股东的

关联关系对本公司影响最大。本公司控股股东为上海联和投资有限公司，持股比例为

56.26%，该公司在本公司13 人董事会中拥有4 席，因此本公司重大财务、经营决策能否

顺利通过，与控股股东的密切相关。但是，控股股东不存在通过章程或协议控制本公司

财务和经营政策的情况，不存在单独或与其它股东通过协议能控制本公司董事会多数董

事或在董事会有半数以上投票权的情况。

本公司其余部分董事、监事也分别在股东单位中担任一定职务，有一定的关联关系，

详见本招股说明书“八、董事、监事及高级管理人员”部分。

（四）关联交易及合同

1、目前尚在履行的关联交易

截止目前，本公司关联交易共计十五份，如下所示：

（1）本公司控股子公司上海航空进出口有限公司签署了委托代理进口协议书，由本

公司委托上海航空进出口有限公司代理进口部分飞机、发动机、备件及相关材料。

（2）本公司与控股子公司大航国际货运有限公司签署了航空货物国内运输销售代理

协议，本公司在上海地区委托大航国际货运有限公司办理航空货物国内运输销售业务。

（3）本公司为控股子公司上海航空进出口有限公司提供的总金额为人民币1348 万

元的保证合同(共计六份)。

（4）本公司上海航空公司为控股子公司上海航空国际旅游有限公司提供的总金额为

人民币1100 万元的保证合同(共计五份)。

帅哥

（5）本公司为大航国际货运有限公司提供的总金额为人民币600 万元的保证合同(共fficeffice" />

计一份)。

（6）本公司与四川航空公司签署了《上海－成都、上海－重庆往返航线部分航班代

号共享与销售结算协议》，在协议规定的航线上实行代码共享。

除此以外，本公司尚存在应付控股子公司上海房地产有限公司800 万元，占本公司

招股说明书 同业竞争与关联交易

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ffice:smarttags" />2002 年6 月30 日其他应付款比例为5.55%。本公司认为上述关联交易协议对于本公司的

经营运作不构成重大影响，不属于重大关联交易，亦不存在损害本公司及其它各方的情

形。同时，上述各项关联交易合同到期后，本公司将根据生产经营的实际需要确定是否

续签。

2、报告期内已履行完毕的关联交易

除上述尚在履行的关联交易外，本公司在报告期内已履行完毕的关联交易如下：

（1）为控股子公司上海航空进出口有限公司提供担保情况

签署日期担保金额（万元） 期 限债权单位

1997 年9 月12 日200 1997 年9 月－1998 年3 月中行市中支行

1998 年2 月4 日200 1998 年2 月－1998 年8 月中行市中支行

1998 年3 月12 日200 1998 年3 月－1998 年9 月中行市中支行

1998 年5 月29 日100 1998 年5 月－1998 年6 月中行市中支行

1998 年7 月30 日100 1998 年8 月－1998 年11 月中行市中支行

1998 年9 月7 日300 1998 年9 月－1999 年3 月中行市中支行

1998 年9 月16 日300 1998 年11 月－1999 年4 月招行上海分行

1999 年3 月7 日300 1999 年3 月－1999 年9 月中行市中支行

1999 年3 月16 日200 1999 年3 月－1999 年9 月工行卢支海分处

1999 年5 月11 日300 1999 年4 月－2000 年4 月招行上海分行

1999 年7 月16 日300 1999 年7 月－2000 年1 月中行市中支行

1999 年12 月6 日300 1999 年12 月－2000 年4 月招行天目支行

2000 年11 月15 日300 2000 年11 月－2001 年5 月中行市中支行

2000 年12 月27 日300 2000 年12 月－2001 年5 月中行市中支行

2001 年5 月27 日300 2001 年5 月－2001 年8 月招行天目支行

（2）为控股子公司上海航空国际旅游有限公司提供的担保情况

签署日期担保金额（万元） 期 限债权单位

1997 年8 月19 日200 万1997 年8 月－1998 年7 月工行虹桥支行

1998 年5 月18 日300 万1998 年5 月－1999 年4 月工行虹桥支行

招股说明书 同业竞争与关联交易

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1999 年4 月19 日400 万1999 年4 月－2000 年3 月浦发行长宁支行

1999 年9 月24 日200 万1999 年9 月－2000 年8 月浦发行长宁支行

2000 年6 月9 日200 万2000 年6 月－2001 年5 月浦发长宁支行

2000 年8 月25 日200 万2000 年8 月－2001 年7 月浦发长宁支行

帅哥

（3）为控股子公司上海航空房地产有限公司提供的担保情况fficeffice" />

签署日期担保金额（万元） 期 限债权单位

ffice:smarttags" />1998 年11 月28 日1000 1998 年12 月－1999 年7 月福建农业银行

1999 年9 月20 日1500 1999 年9 月－2000 年9 月建行徐汇支行

此外，本公司控股股东为本公司向中国银行上海市分行借款人民币5,000 万元提供担

保的保证合同，已于2002 年1 月24 日到期；本公司通过上国投为参股公司新上海国际

大厦有限公司提供的人民币2,000 万元贷款的委托贷款合同及其展期协议，已于2002 年

6 月24 日到期。

（五）减少或规范关联交易的措施

本公司自1985 年成立以来，建立了相对规范的法人治理结构，尤其是1998 年改制

为有限责任公司以来，严格按照《公司法》的要求，实现了所有权与经营权的分离，做

到了与控股股东的人、财、物的三分开，建立了自己独立的产、供、销系统，与控股子

公司发生的、实属必要的关联交易，实践中按照科学的程序进行决策，确保管理交易价

格的公平合理。

本公司章程规定，当股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部

门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明，以

达到保护股份公司及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。

2001 年8 月，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《上海航空股份有限公司

董事会关联交易决策规则》，2002 年8 月，本公司一届六次董事会按照有关规定对此进

行了修改。该规则规定与董事个人利益有关的关联交易和董事个人在关联企业中任职或

拥有关联企业的控股权或控制权的，在该企业与本公司之间产生的关联交易，相关董事

应当回避。关联交易定价时首先参照与该关联交易相关的国家价格；如无适用的国家价

招股说明书 同业竞争与关联交易

帅哥

1－1－80fficeffice" />

格，则应采用在同等地区或附近地区内与该关联交易的标的或服务相同或相近似的市场

价格；如无法获得上述市场价格，则应由交易双方协商定价，该协商确定的价格可参考

提供服务或标的的一方经注册会计师审核的实际成本，连同不高于10%的利润幅度。重

大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交

易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出

具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（六）律师、券商对于关联交易的意见

本公司律师认为：本公司与关联企业之间的经济往来一律依照等价、有偿、公开交

易的原则，采用经济合同的方式进行，交易之价格等条款均按同类商品或服务的市场价

格条件确定，不存在损害本公司及关联方利益的情形。本公司主承销商认为：本次披露

的关联交易均为正常生产经营所必需，价格确定比较合理，不存在损害发行人利益的情

形。同时，发行人专门制定了关联交易决策制度，可以保证今后关联交易决策的合法有

效。

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

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帅哥

八、董事、监事及高级管理人员fficeffice" />

（一）董事会成员

周 赤男，出生于1951 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任上海市公安局处

长、局长助理、副局长，并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还曾任上海

美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团公司董事

长；1994 年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理，并于1995 年在上海财经大学

继续攻读，获得经济学硕士学位。1995 年底起担任本公司总经理，同时担任中

国民航协会副会长、上海交通运输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评

审专家、南京航空航天大学民航运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、

第十一届上海市人大代表。现任本公司董事长、党委书记。

许 刚男，出生于1954 年，硕士学位，中共党员。毕业于英国伦敦大学，曾任中国银

行总行信贷部处长、副总经理、总经理等职，先后主持过大亚湾核电站、吉林石

化等国内许多大型项目的海外融资工作。目前担任中银国际控股有限公司执行副

总裁，中银集团投资有限公司董事长，中银国际证券有限公司董事长，中银国际

融资有限公司董事长，中银国际资产管理公司董事长，中银国际英国保诚资产管

理公司董事长。现任本公司副董事长。

黄大光男，出生于1943 年，中专学历，中共党员，1988 年获得高级专业技术职称。曾

任上海市文化局办公室副主任。1995 年至今任上海联和投资有限公司办公室主

任、副总经理，兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公司副董事长。

帅哥

马名驹男，出生于1961 年，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任上海自行车三厂fficeffice" />

财务科副科长，上海凤凰自行车公司财务部经理，凤凰自行车股份有限公司财务

部经理、副总经理、总经理、副董事长，上海东方上市公司博览中心副总经理。

1999 年至今担任锦江（集团）有限公司计划财务部经理。现任本公司董事。

毛 辰男，出生于1964 年，经济师，中共党员，1987 年毕业于清华大学，1990 年毕业

于上海交通大学，获得硕士学位。曾任上海外经贸实业有限公司进出口部经理，

上海外经贸实业有限公司襄理。1998 年至今担任上海外经贸实业有限公司副总

经理，上海神通电信有限公司董事，上海甬达进出口公司副董事长。现任本公司

董事。

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

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阮耕和男，出生于1945 年，大学本科学历，高级经济师，中共党员。1964 年至1968

年，在摩洛哥穆罕默德五世大学拉巴特人文学院学习。曾任第一轻工业部对外司

翻译，上海市轻工业局援外办翻译、科长。1978 年开始担任上海轻工业对外经

济技术合作有限公司副总经理。现任本公司董事。

林晓峰男，出生于1951 年，高级经济师，中共党员，于2000 年获得中欧工商管理学院

工商管理硕士学位。曾任上海服装实验工厂副书记、副厂长，上海市服装公司副

科长，上海市服装公司副经理，上海手帕进出口公司总经理。1994 年开始担任

上海汉森进出口有限公司董事长、党委副书记，上海市国际贸易学会理事，上海

纺织工程学会常务理事。现任本公司董事。

戴兰芳女，出生于1955 年，中专学历，高级会计师，中共党员。曾任中国银行纽约分

行会计部、稽核部襄理，中国银行上海市分行淮海路办事处副经理，中国银行纽

约分行会计部、稽核部经理。1997 年至今任上海联和投资有限公司副总会计师、

资产财务总部经理。现任本公司董事。

龚建中男，出生于1962 年，硕士学位。曾任中国银行湖南分行处长，2000 年4 月至今

任中银集团投资有限公司总经理助理。现任本公司董事。

帅哥

钱永耀男，出生于1965 年，中共党员，经济师，于1988 年在华东师范大学获得硕士学fficeffice" />

位。曾先后在上海市国际信托投资公司金融部、中国新技术创业投资公司上海代

表处工作，1994 年至1995 年在美国伊州理工学院斯图加特商学院学习。1995 年

至今任上海联和投资有限公司业务总部经理、总经理助理、投资业务总部经理。

现任本公司董事。

叶 峻男，出生于1972 年，中共党员，经济师，于1996 年在上海交通大学获得本科学

位。1996 年至今任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、

经理，曾参加瑞士银行集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一波士

顿公司主办的资本市场运作培训。现任本公司董事。

夏大慰男，出生于1953 年，教授，博士生导师，享受国务院政府津贴，通过中国证监

会举办的独立董事培训。1985 年7 月毕业于上海财经大学工业经济系，获硕士

学位。1988 年10 月至1990 年7 月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。

曾任上海财经大学常务副校长。现任上海国家会计学院院长，为中国工业经济研

究与开发促进会副会长、上海市经济学会工业经济专业研究会主任委员、上海证

券交易所上市公司专家委员会委员等职务，为本公司独立董事。

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

帅哥

1－1－83fficeffice" />

秦志良男，出生于1944 年，本科学历，高级会计师，中共党员。曾任上海电线五厂财

务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管理局财务处

副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械（集团）有限公

司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气（集团）总公

司恒联分公司管委会主任；上海电气（集团）恒联企业发展有限公司党委书记、

董事长。现任上海电气（集团）总公司董事、预算委员会成员；上海长江计算机

有限公司董事；上海市机械设备成套（集团）有限公司副董事长，是上海市会计

学会常务理事，为本公司独立董事。

（二）监事会成员

余永梁男，出生于1938 年，大专学历，中共党员。曾任上海五州电瓷厂副厂长，上海

电器公司经理，上海机电一局副局长、局长，上海市经济委员会副主任，上海市

政府副秘书长、秘书长，锦江（集团）有限公司总裁、党委书记。1999 年至今

担任锦江（集团）有限公司董事长、党委书记。现任本公司监事长。

应晓明男，出生于1968 年，本科学历，注册会计师，资产评估师。曾任上海市审计局

工业交通审计处副主任科员，上海审计事务所主任科员。1998 年至今任上海联

和投资有限公司资产管理部副经理、经理。现任本公司监事。

钱怀民男，出生于1951 年，大专学历，高级政工师，中共党员。曾任上海起重设备厂

生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长，上海八一钢铁厂党委书记，上海沪

江机械厂厂长，上海航空公司机务部党总支书记，上海航空公司行政处经理、党

总支书记。1998 年至今担任本公司工会主席。现任本公司监事。

帅哥

（三）其他高级管理人员fficeffice" />

范鸿喜男，出生于1947 年，大专学历，高级经济师，高级政工师，中共党员。于1998

年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任上海市第一印染厂党

支部书记、车间主任、党委委员、团委书记、党委副书记，上海市第七届团市委

副书记、第十届团中央委员、第四届青联副主席，上海市政府协作办公室联络处

处长、经济技术处处长，上海航空企业集团管理处处长。目前担任上海市长宁区

十二届人大常委会委员、上海市工商联第十届常委、上海仲裁委员会仲裁员。现

任本公司总经理、党委副书记、纪委书记。

招股说明书 董事、监事及高级管理人员

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刘效文男，出生于1949 年，本科学历，中共党员。1967 年参加工作，历任空军第九航

空学校第一训练团二大队副政委、大队长，空军第九航空学校第一训练团副团长、

团长，空军第九航空学校参谋长；1986 年以来历任空军第十三航空学校参谋长，

空军第十三飞行学院参谋长、院长；1997 年－2000 年担任空军上海基地参谋长。

现任本公司副总经理。

丁兴国男，出生于1950 年，大专学历，一级飞行员，中共党员。曾任空军第一航空学

校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长，空军第一航空学校

飞行训练处副处长，上海航空公司飞行队飞行员、航务部安全监察科副科长、总

调度室副主任、航务部党支部副书记、飞行队党总支书记、纪委书记。目前担任

民航总局安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本公司副总经理、党委

委员。