上海航空股份有限公司公开发行20,000 万股A 股路演公告

帅哥

（十五）营运能力制约的风险fficeffice" />

航空公司运营能力的发挥有赖于充足的飞行和维修能力，并受到机场设施和空中交

通管制的制约。由于飞行员队伍建设周期较长、费用较大，每机配备5 套飞行员，且飞

行时间有严格限制，所以本公司机队发展速度不仅取决于市场和资本，而且受到飞行员

队伍实力的限制。同样，如果本公司维修能力的发展不能满足机队不断增长的需求，也

将降低飞机的可利用率，从而影响公司的营运能力。此外，目前国内机场设施和空中管

制的能力相对国际水平尚有差距，也会影响公司营运能力的发挥。

本公司配合机队规模扩大的计划，制定了引进、培养飞行员的详细规划，目前本公司

飞行员队伍建设的主要措施有：直接招聘中国民航飞行学院毕业的学生；积极吸收转业

飞行员；并多渠道引进合格飞行员。本公司还制定了详尽的飞行员培训计划，充分利用

国际和国内飞行训练中心进行训练，并利用计算机辅助训练系统加强飞行员训练。因此，

可保证飞行员实力的增长和本公司运力增长相适应。

招股说明书 　　风险因素

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目前，本公司已经拥有了波音飞机C3 级定检能力，同时本公司正在浦东维修基地进

行两个机位机库的建设，该项目完成后，本公司维修能力和维修等级将会进一步提高。

本公司还正在建设高效的运行指挥控制系统，以保证航班运行水平的不断提高。上述措

施将极大地提高本公司的营运能力。

帅哥

（十六）股权变更的风险fficeffice" />

目前，相比民航即将组建的三大航空运输集团，本公司在资产规模、飞机架数、运

输能力等方面尚处于弱势，尽管近几年本公司保持良好的业绩并能连续现金分红，尤其

在航空业处于困境的1998 年，本公司仍成为少数盈利的航空运输企业之一，如果今后本

公司经营业绩大幅下滑，现有股东可能会将一定比例的股权协议转让，存在一定的股权

变更的风险，由此可能会对本公司的生产经营造成一定的影响。

1985 年，本公司前身是根据国务院“中央地方投资多元化”政策组建的航空公司，

其组建和成立完全符合国家的产业政策。2001 年，国务院批准民航重组方案，中国民航

直属航空公司将形成三个大型的航空运输集团，其它航空公司可以在自愿的基础上联合

重组成新的航空集团公司或者进入三个航空集团，也可独立自主地发展。本公司有权在

国家政策允许的范围内选择自己的发展道路，同样符合国家的产业政策。因此，目前本

公司不存在因政策原因被兼并的可能。

本公司近几年的效益好于大多数航空公司，现有股东的大多数自本公司设立时即存

在，本公司也以优异的业绩给予了股东良好的回报，现有股东对本公司的发展充满信心，

坚决持有本公司股权，不会同意协议转让本公司股权，更不会同意比本公司效益差的航

空公司收购本公司。同时，根据有关法律法规的规定，本公司成立于2000 年11 月，发

起人持有股权自公司成立之日起三年内不得转让。因此，本公司股权结构可以保持相对

的稳定。

帅哥

（十七）其他运输方式的竞争风险fficeffice" />

目前我国主要的运输方式有航空运输、铁路运输、公路运输和海上运输，与其他运

输方式相比，航空运输增长速度在主要运输方式中名列第一。但是国内尤其是上海周边

地区高速公路网络的逐步完善，铁路运行速度的普遍提高，同时由于航空运输价格较高，

使得公路运输和铁路运输对航空短途运输构成有力的竞争，造成本公司在ffice:smarttags" />500 公里以内

的主要城市间的旅客运输市场上竞争力较小。

招股说明书 　　风险因素

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本公司始终坚持以干线为主进行运营的目标，大多数航线距离都在1000 公里以上，

如上海至北京、深圳、广州、哈尔滨、西安、昆明、成都、重庆、桂林等。而对于500

公里以内的主要城市，如杭州、南京、宁波等，由于航空运输难以在这些航线上与其他

运输方式进行有效竞争，故本公司对这些航线予以规避。同时，本公司今后将针对那些

有一定客流量，而其他交通方式又不太方便的城市，如襄樊、黄山、舟山、安庆等，有

计划地开辟支线航空。因此，其他运输方式的竞争，不会对本公司造成根本威胁。

帅哥

（十八）管理风险fficeffice" />

企业发展的根本因素是人的因素，因此企业的激励、约束机制成为稳定和制约管理

层的重要方面。国内许多企业，主要是国有企业往往由于激励约束机制的不完善造成大

量人员流失以及渎职等现象，从而对企业的发展造成极大影响。特别是在股权机制方面，

国外企业，尤其是上市公司可以通过期权、期股等机制将管理层和员工的利益与公司的

利益相结合，从而调动企业整体的积极性，而国内由于相关法规方面的不完善，企业在

这方面尝试的步伐都迈得不大。如果公司不能制定有效的奖惩机制，将可能影响管理层

的运作效率，从而带来管理风险。同时，本公司第一大股东持股比例为56.26%，存在第

一大股东控制的风险。

对此，本公司董事会已经通过了对经理层考核、奖励办法，对于本公司经营管理层

稳定及高效运作起着重要作用。作为一家按照现代企业制度设立的股份有限公司，将以

规范的信息披露制度和法人治理结构加强管理层运作情况的透明度和股东的参与度，并

制定更为完善的管理层及骨干人员奖惩制度；本公司将密切关注国家的政策变化，及时

制定和实行包括股权计划在内的奖惩方案，规避相应的管理风险。本公司董事会共有13

人，来自第一大股东的为4 人，没有超过半数；同时，本公司制定了《股东大会议事规

则》，并根据有关规定建立了独立董事制度，这样可以有效防范大股东控制风险。

帅哥

（十九）技术风险fficeffice" />

随着信息技术的发展，本公司作为提供航空运输服务的传统公司，也日益依赖高速、

有效的计算机信息系统进行管理，各种系统的建成及使用，使公司的管理方式、营运效

率、服务质量大大提高。但是计算机信息系统固有的不稳定性，核心技术人员的流动性

及计算机技术的快速更新换代，如果管理不当，会对本公司业务造成影响。

本公司一贯重视技术投入，先后完成航班信息管理系统（FOC）、快速存取记录器

招股说明书 　　风险因素

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（QAR）系统、机务维修信息系统、航材信息升级扩容系统以及收益管理系统、网上订

票系统等，并指定专人进行维护和管理，结合激励制度将可能产生的风险降至最低。本

公司募集资金到位后，将投资建设民航电子商务项目，使公司及时跟踪最新的信息技术，

不断完善本公司信息管理系统。

帅哥

（二十）募股资金投向风险fficeffice" />

根据本公司规划，此次股票发行所募集资金主要用于引进飞机，扩大现有机队规模，

并适当发展飞机维修业务，以适应本公司业务的发展需要。目前一般预测，国际国内航

空运输都进入新的增长周期，但是如果今后若干年出现宏观经济形势的逆转，将可能使

新引进的飞机无法产生预期效益。同时，国内飞机维修企业众多，随着中国WTO 的加入，

本公司浦东维修基地建成后将面临更为激烈的竞争。

航空运输行业复苏一般先于国家经济的全面复苏，目前我国运输总周转量正逐步提

高。本公司投资引进的飞机类型大中小相结合，完全符合本公司今后“干线为主、适当

发展支线航空”的目标，不会造成运力严重过剩的状况。同时，本公司还将通过科学有

效的财务决策，保证投资引进飞机后，仍能保持良好的财务结构，降低公司投资风险。

上海目前尚没有波音系列飞机大型维修中心，本公司投资的飞机维修项目，不仅能满足

本公司飞机维修需要，而且可能通过国际合作为国内外其他航空公司提供维修服务，在

浦东国际机场要建设成为东亚地区重要航空枢纽港的大背景下，该飞机维修项目具有良

好的市场前景。

帅哥

（二十一）加入WTO风险fficeffice" />

目前，我国通过努力谈判，已经获准加入世界贸易组织，这将会直接促进我国与各

国的商务往来，增加公司的业务机会。但是由于加入WTO 后，将对国际航班提出放松管

制的要求，国际航班将会大量增加，与我国相联接的国际航空市场将会受到相当程度的

挤压。因此从长远发展趋势来说，本公司拓展国际航线业务的难度增加。

中国加入WTO 后，航空运输市场的开放程度仍将由各国政府双边协议决定，从目

前各国航空市场的开放情况看，一般国内航行权在一定时期内不会完全对外开放，故对

本公司国内航空运输市场影响不大。目前，我国飞机、航材、飞机维修市场开放程度已

经较高，随着加入WTO 后有关关税的降低，将会降低本公司的采购成本。对国际航线而

言，加入WTO 后，航班数量的增加趋势虽使竞争加剧，但也使本公司申请新的国际航线

招股说明书 　　风险因素

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成为可能。本公司将认真研究并积极申请，争取进入一些有发展前景的国际航线。同时

各航空公司国际航班抵达我国口岸港后，国内段客货集散需求将会增加，而本公司在国

内航线具有明显优势，通过与其他航空公司签订联程运输合作协议，将给本公司带来新

的业务机会。

招股说明书 发行人基本情况

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帅哥

五、发行人基本情况fficeffice" />

（一）发行人基本资料

1、基本资料

发行人名称：上海航空股份有限公司

英文名称：Shanghai Airlines Company Limited （缩写为“SAL”）

法定代表人：周 赤

设立日期：2000 年11 月1 日

注册地址：上海市浦东国际机场内机场大道100 号（201202）

电 话：021-62558888

传 真：021-62728870

公司网址：http://www.shanghai-air.com

电子信箱：IR@shanghai-air.com

2、历史沿革

本公司的前身可追溯至上海航空公司，上海航空公司是为解决上海市航空运输紧张的

情况，经上海市人民政府以沪府函（1985）27 号文和中国民用航空局以（1985）民航局

函字第285 号文批准同意，于1985 年12 月在国家工商行政管理局登记注册成立的我国

第一家非民航总局直属航空公司，注册资本为人民币8380 万元（实际到位资本为8180

万元），其中上海市财政投资比例为73.89％，锦江(集团)有限公司、上海对外经济贸易

实业公司、上海轻工业对外经济技术合作公司和上海汉森进出口有限公司合计持有26.11

％。上海航空公司成立之初就是一家按公司制运行的国有企业，其成立开创了我国民航

投资主体多元化改革的先河，打破了当时民航独家经营的格局。

帅哥

1995 年1 月，本公司被上海市政府确定为95 家第一批进行现代企业制度综合配套改fficeffice" />

革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54 家大型企业集团之一。1997 年

2 月经股东同意，将1994 年、1995 年的应付利润人民币882 万元按比例转作对公司的追

加投资（其中200 万元用于弥补前述注册资本和实际到位资本之间的差额），注册资本

变更为人民币9062 万元。1998 年，上海市财政出资形成的股权作为投资划转给上海联和

投资有限公司，上海联和投资有限公司成为本公司第一大股东，其他股东持股比例不变；

同年经股东同意，各股东按原出资比例向公司共同增加资本金人民币10000 万元，公司

招股说明书 发行人基本情况

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注册资本增加为19062 万元。

1998 年12 月，经上海市人民政府以沪府函<1998>26 号文批准，上海航空公司规范

登记为上海航空有限公司，并将工商登记转移到上海市工商行政管理局，注册资本为19062

万元。1999 年7 月，经本公司股东会同意，上海联和投资有限公司按照每股4.65 元的价

格单方增资10000 万元，增加注册资本2150 万元；同年上海联和投资有限公司将所持有

的本公司4301 万股权转让予中银集团投资有限公司，本公司股东变为六家，该转让已经

民航总局和上海市外资委批准；2000 年2 月，安永大华会计师事务所有限公司出具华业

字（2000）第464 号验资报告；2000 年8 月进行了工商登记变更，注册资本为21212 万

元。

帅哥

ffice:smarttags" />2000 年10 月25 日，经上海市人民政府以沪府体改审（2000）030 号文《关于同意fficeffice" />

设立上海航空股份有限公司的批复》、上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字(2000)

第1197 号《关于上海航空有限公司转制为上海航空股份有限公司的批复》和中国民用航

空总局以民航政法函[2000]744 文《关于同意上海航空有限公司变更设立为上海航空股份

有限公司的批复》批准，上海航空有限公司整体变更为上海航空股份有限公司。根据安

永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至到2000 年9 月30 日，上海航空有

限公司经审计的净资产为52100 万元，按照1：1 的比例折成本公司等额股本。2000 年11

月1 日在上海市工商行政管理局办理变更登记，注册资本为52100 万元。本次股票发行

前，各股东持股数量和比例如下表所示：

股东名称持股数量（股） 持股比例

上海联和投资有限公司293,114,600 56.26％

中银集团投资有限公司105,658,800 20.28％

锦江（集团）有限公司65,020,800 12.48％

上海对外经济贸易实业有限公司35,532,200 6.82％

上海轻工业对外经济技术合作有限公司10,836,800 2.08％

上海汉森进出口有限公司10,836,800 2.08％

合 计521,000,000 100.00％

本公司自1998 年以来股本和股东发生过四次变更，而管理层未受到变更的影响，有

效保证了本公司经营策略和管理的连续性。同时本公司一直以航空客货邮运输及代理作

为主营业务，历次变更本公司均未进行任何资产和业务的剥离，也未进行资产出售、收

购兼并等有关资产重组行为，主营业务亦未发生任何变化，因此本公司业务经营保持了

良好的连续性。1998 年和1999 年本公司股东两次现金增资，有效补充了本公司的流动资

招股说明书 发行人基本情况

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金，增强了本公司的资金实力和进一步扩张机队规模的潜力，也提高了本公司抵抗风险

的能力和盈利能力，为本公司今后业务的进一步发展和运力的增长奠定了坚实的基础。