上海航空股份有限公司公开发行20,000 万股A 股路演公告

帅哥

（2）现金流量折现法fficeffice" />

1）折现率的估算

按照资本资产定价模型计算出的收益率即为贴现率，计算公式如下所示：

E（R）=Rf+β（E[Rm]-Rf）

其中：Rf =无风险利率

E（Rm）=市场的预期收益率

根据我国目前实际利率状况，无风险利率取值为2.5%。将（E[Rm]-Rf）视为一个整

体来看待，取值为7.5%；用可比公司法确定本公司的β值为1.69。

发行前一年总股本

发行前一年税后利润

招股说明书 发行定价及股利分配政策

1－1－145

则折现率为：

E（R）=Rf+β（E[Rm]-Rf）

=2.5%+1.69*7.5%

=2.5%+12.68%

=15.18%

为体现谨慎性原则，在计算中选取折现率为16%。

2）增长率的选择

2002-2006年，假设本公司增长率为10%；2007年以后，假设本公司增长率为5%，如

下图所示：

3）现金流及现值

通过股权自由现金流计算得出本公司现值为305224 万元。

4）发行价格测算

假定发行价格为P，则发行价格满足下面公式：

（305224+P*20000）/（52100+20000）=P

所以本公司的内在价值为：P=5.86 元。

帅哥

3、定价过程及定价方法fficeffice" />

根据本公司发行定价分析报告，经与主承销商协商，本次发行价格确定为5.33 元。

经中国证监会核准后，本公司将采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行。

2002 年 2006 年 时间

年

增

长

率

10%

5%

招股说明书 发行定价及股利分配政策

1－1－146

4、价格确定及发行市盈率

本公司与主承销商初步商定的发行价格区间为4.00-6.00 元，经发行审核委员会审核

通过后，经本公司与主承销商再次协商，确定发行价格为5.33 元。2001 年经审计的税后

利润为13885 万元，总股本为52100 万股，则每股收益为0.2665 元，发行市盈率为20 倍。

（二）股利分配政策

1、历年及发行后的股利分配政策

目前，本公司股利分配政策为：

（1）本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（2）股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。

（3）本公司股利每年派发一次，当年的股利于次年第三季度内派付。然而是否派发股利、

数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执

行。公司派发股利时，以公告形式通知股东。

（4）根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:

1）弥补上一年度亏损；

2）按税后利润的10％提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的50％时，

可不再提取；

帅哥

3）按税后利润的5％～10％提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；fficeffice" />

4）提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；

5）支付普通股股利。

（5）本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。

（6）本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

（7）上述股利分配政策需经公司董事会确认，并经股东大会批准通过后实行。

本次公开发行股票后，股利分配时间为每年6 月底前，其余与上述股利分配政策一

致。

2、近三年股利分配情况

本公司近三年股利分配完全符合《公司法》及公司章程的有关规定，具体如下：

（1）根据股东会和董事会第二届第二次会议决议，本公司1999 年度实现净利润

招股说明书 发行定价及股利分配政策

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33,787,759.69 元，提取法定公积金3,378,759.69 元，提取法定公益金3,378,759.69 元，任

意公积金人民币7,788,965.70 元，分配1999 年度红利人民币19,241,111.86 元。

（2）根据股东会和董事会第二届第三次会议决议，2000 年度的未分配利润由原6 家

老股东分享，同时分配红利人民币2,538,759.77 元；

（3）根据创立大会暨2000 年第一次股东大会决议，2000 年的未分配利润由本公司

老股东分享，2001 年1 月1 日至股票发行前的未分配利润由新老股东共同分享。

（4）根据本公司2000 年度股东大会决议，2000 年税后利润为113,337,248.33 元，

其中26,110,307.15 元已在公司变更为股份有限公司时转增为股本、已弥补以前年度利润

差额6,815,692.43 元、提取法定公积金7,787,248.90 元，提取法定公益金7,787,248.90 可

分配利润为64,836,750.95 元：其中41,919,885.52 元作为应付股利，22,916,865.43 元用于

现金分红。

帅哥

（5）根据本公司2001 年度股东大会决议，2001 年实现税后利润138,846,988.73 元，fficeffice" />

提取法定盈余公积金14,142,066.33 元，提取法定公益金14,088,867.85 元，弥补住房周转

金41,946,070.65 元，41,680,000.00 元转入应付股利，由老股东享有。

3、滚存利润分配政策

根据本公司于2002 年8 月15 日召开的股东大会决议，本公司2002 年上半年实现的

可供分配的利润中的12,954,425.97 元及2001 年度未分配利润18,385,195.13 元，合计

31,339,621.1 元，由股票发行后的全体股东共享。

本公司股票发行后第一个盈利年度计划分配股利一次，预计首次股利分配的日期在

2003 年6 月底前，具体分配时间由本公司股东大会决定。

招股说明书 　　　　　其他重要事项

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十四、其他重要事项

（一）信息披露制度及为投资者服务的详细计划

为了确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，

本公司为此制定了《上海航空股份有限公司关于信息披露的若干规定》。该规定严格遵

循《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股

票公司信息披露的内容与格式》各准则、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》以及其它关于信息披露法规制度的规定。本公司将以规定为指导，结合本公司的具

体情况，严格履行信息披露的责任，其简要内容如下：

帅哥

本公司信息披露的负责人为董事会秘书ffice:smarttags" />ersonName w:st="on" ProductID="夏展敏">夏展敏ersonName>先生，本公司证券事务代表ersonName w:st="on" ProductID="徐骏民">徐骏民ersonName>先生fficeffice" />

将协助ersonName w:st="on" ProductID="夏展敏">夏展敏ersonName>先生开展此项工作，联系电话号码为021-62552072，传真为021-62728870。

本公司信息披露指定报纸为上海证券报，指定网站为www.sse.com.cn 。本公司可以

根据需要在其他公共传媒上披露信息，但不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发

布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

除公共传媒外，本公司将在公司网站www.shanghai-air.com上发布应当披露的信息，

投资者可通过上网查询，亦可通过E-mail：ir@shanghai-air.com与本公司联系。

（二）重要合同

本公司重要合同共计53 项，其中融资租赁飞机合同9 项，经营性租赁飞机合同11 项，

发动机租赁合同3 项，购买飞机合同7 项，其他重要合同23 项，如下所示：

1、融资租赁飞机协议

（1）1993 年12 月17 日，本公司与SAL93 Limited 签订融资租赁协议，租赁一架波

音757-26D 飞机(航空器出厂序列号27152，国籍标志和登记标志为B-2833)，该飞机的租

赁期限为12 年。

（2）1993 年12 月17 日，本公司与NNB Hebei Lease Co., Ltd.、 NNB Shandong Lease

Co., Ltd.及NNB Shanxi Lease Co., Ltd.签订融资租赁协议，租赁一架波音757-26D 飞机(航

空器出厂序列号27183，国籍标志和登记标志为B-2834)，该飞机的租赁期限自1993 年9

月20 日起至2003 年12 月17 日止。

招股说明书 　　　　　其他重要事项

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帅哥

（3）1994 年7 月18 日，本公司与SAL94 Limited 签订融资租赁协议，租赁一架波音fficeffice" />

767-36D 飞机(航空器出厂序列号27309，国籍标志和登记标志为B-2563)。根据该融资租

赁协议，飞机的租赁期限为12 年。

（4）1994 年8 月24 日，本公司与SAL94 Limited 签订融资租赁协议，租赁一架波音

757 飞机(航空器出厂序列号27342，国籍标志和登记标志为B-2842)，该飞机的租赁期限

为12 年。

（5）1996 年6 月28 日，本公司与SAL95 Limited 签订融资租赁协议，租赁一架757-

200 飞机(航空器出厂序列号27681，国籍标志和登记标志为B-2843)，该飞机的租赁期限

为11 年。

（6）1998 年1 月17 日，本公司与SALffice:smarttags" />97A Limited 签订融资租赁协议，租赁一架波

音767-300 飞机(航空器出厂序列号27685，国籍标志和登记标志为B-2567)，该飞机的租

赁期限为12 年。

（7）1999 年10 月9 日，本公司与SAL99A Limited 签订融资租赁协议，租赁一架波

音767-300 飞机(航空器出厂序列号27941，国籍标志和登记标志为B-2570)。根据该融资

租赁协议，飞机的租赁期限为12 年。

（8）2000 年5 月22 日，本公司与SAL2000A Limited 签订融资租赁协议，租赁一架

波音737-700 飞机(航空器出厂序列号为30168，国籍标志和登记标志为B-2577)。根据该

融资租赁协议，飞机的租赁期限为12 年。

帅哥

（9）2000 年5 月22 日，本公司与SALffice:smarttags" />2000A Limited 签订融资租赁协议，租赁一架fficeffice" />

波音737-700 飞机(航空器出厂序列号30167，国籍标志和登记标志为B-2913)。根据该融

资租赁协议，飞机的租赁期限为12 年。

本公司上述协议中均规定，年租金由美国进出口银行提供的贷款本金及利率确定的

金额和商业贷款提供的贷款本金及利率确定的金额两部分组成。在本公司付清融资租赁

协议项下的所有租金及其它款项后，股份公司即获得飞机的所有权。

2、经营租赁飞机协议

（1）1997 年5 月30 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance

Corporation)签订经营性租赁协议，租赁一架波音737-700 飞机(航空器出厂序列号为

28216，国籍标志和登记标志为B-2632)。根据该经营性租赁协议，飞机的租赁期限为8

年，租金为每季度99 万美元及其它相关费用。

招股说明书 　　　　　其他重要事项

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（2）1997 年5 月30 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance

Corporation)签订经营性租赁协议，租赁一架波音737-700 飞机(航空器出厂序列号为

28212，国籍标志和登记标志为B-2631)。根据该经营性租赁协议，飞机的租赁期限为8

年，租金为每季度99.66 万美元及其它相关费用。

帅哥

（3）1997 年5 月30 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Financefficeffice" />

Corporation)签订经营性租赁协议，租赁一架波音737-700 飞机(航空器出厂序列号为

28223，国籍标志和登记标志为B-2997)。根据该经营性租赁协议，飞机的租赁期限为8

年，租金为每季度101 万美元及其它相关费用。

（4）1999 年7 月2 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance

Corporation)签订出售飞机协议和经营性租赁协议：按照飞机出售协议，本公司向国际租

赁金融公司出售一架融资租赁期满的波音757-200 飞机(航空器出厂序列号为24471，国

籍标志和登记标志为B-2808)，在国际金融租赁公司支付了购买飞机的所有款项后，国际

金融租赁公司即拥有飞机所有权。按照经营性租赁协议，本公司将向国际金融租赁公司

经营租赁使用该架飞机，飞机的租赁期限为2 年，租金为每季度102 万美元。2001 年7

月，本公司又与国际租赁金融公司签定了补充协议，续租飞机，租赁期限为2 年，租金

为每季度66 万美元。

（5）1999 年7 月2 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance

Corporation)签订出售飞机协议和经营性租赁协议：按照飞机出售协议，本公司向国际租

赁金融公司出售一架融资租赁期满的波音757-200 飞机(航空器出厂序列号为24472，国

籍标志和登记标志为B-2809)，在国际金融租赁公司支付了购买飞机的所有款项后，国际

金融租赁公司即拥有飞机所有权。按照经营性租赁协议，本公司将向国际金融租赁公司

经营租赁使用该架飞机，飞机的租赁期限为2 年，租金为每季度102 万美元。2001 年7

月，本公司又与国际租赁金融公司签定了补充协议，续租飞机，租赁期限为2 年，租金

为每季度66 万美元。

帅哥

（6）1999 年7 月2 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Financefficeffice" />

Corporation) 签订经营性租赁协议，租赁一架波音737-800 飞机(航空器出厂序列号为

30631，国籍标志和登记标志为B-2167)，该飞机已于2002 年1 月交付本公司。根据该经

营性租赁协议，租赁期限为10 年，基本租金为每季度97.50 万美元。

（7）1999 年7 月2 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance

Corporation) 签订经营性租赁协议，租赁一架波音737-800 飞机(该飞机的产品序列号及技

招股说明书 　　　　　其他重要事项

1－1－151

术数据尚未确定)。

（8）1999 年7 月2 日，本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance

Corporation) 签订经营性租赁协议，租赁一架波音737-800 飞机(该飞机的产品序列号及技

术数据尚未确定)。

（9）2000 年12 月29 日，本公司与PALS I, Inc.,签定经营性租赁协议，租赁一架波

音737-700 飞机(航空器出厂序列号为28437，国籍标志和登记标志为B-2663)。根据该等

经营性租赁协议，飞机的租赁期限为84 个月，每月基本租金为310,000 美元。

（10）2001 年7 月2 日，本公司签订了经营性租赁协议，向出租方国际租赁金融公

司(International Lease Finance Corporation)，租赁一架波音737-800 飞机(航空器出厂序列

号为28242，国籍标志和登记标志为B-2153)。

帅哥

（11）2000 年12 月29 日，本公司与PEGASUS AVIATION VI,INC.签订出售飞机协fficeffice" />

议和经营性租赁协议：按照飞机出售协议，本公司向PEGASUS AVIATION VI,INC.出售

一架融资租赁期满的波音757-200 飞机(航空器出厂序列号为24473，国籍标志和登记标

志为B-2810)，在PEGASUS AVIATION VI,INC.支付了购买飞机的所有款项后，PEGASUS

AVIATION VI,INC.即拥有飞机所有权。按照经营性租赁协议，本公司将向PEGASUS

AVIATION VI,INC.经营租赁使用该架飞机，飞机的租赁期限为为39 个月，租金为每月32.5

万美元。

3、发动机租赁协议

（1）1998 年4 月29 日，本公司与Willis Lease Finance Corporation签订经营性租赁协

议，租赁一台飞机引擎(出厂序列号为727057CN)。根据该经营性租赁协议，飞机引擎的

租赁期限为84 个月。

（2）1998 年4 月29 日，本公司与Willis Lease Finance Corporation签订经营性租赁协

议，租赁一台飞机引擎(出厂序列号为874243)。根据该经营性租赁协议，飞机引擎的租

赁期限为84 个月。

（3）2001 年12 月13 日，本公司与WELLS FARGO BANK NORTHWEST, NATIONAL

ASSOCIATION 签定了《飞机引擎租赁协议》，本公司向其租赁一台飞机引擎(出厂序列

号为888418)。根据该经营性租赁协议，飞机引擎的租赁期限为84 个月又13 日，租金为

每季度18.90 万美元。

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