上海航空股份有限公司公开发行20,000 万股A 股路演公告

帅哥

4、购买飞机协议fficeffice" />

（1）1993 年5 月12 日，本公司与波音公司(The Boeing Company)签订了《飞机购买

协议》(合同编号：1786)及双方于1998 年11 月20 签订的补充协议(第6 号)，本公司向波

音公司购买一架波音767 飞机，飞机的基价为76,546,690 美元,该飞机已于2001 年8 月交

付本公司。

（2）2000 年1 月25 日，本公司与飞机制造商Bombardier Inc.签订了《飞机购买协

议》，本公司向飞机制造商Bombardier Inc.购买了三架CRJ 支线飞机(飞机型号：CL-

600-2B19)。其中每一架飞机的基价为21,337,000 美元。根据该等《飞机购买协议》，三

架支线飞机(航空器出厂序列号为7453、7459 和7556，国籍标志和登记标志为B-3018、

B-3020 和B-3011)分别于2000 年11 月、2000 年12 月及2001 年10 月交付本公司。

（3）2000 年2 月24 日，本公司与Raytheon Aircraft Company 签订了《飞机购买协

议》。根据该协议，本公司向Raytheon Aircraft Company 购买一架Premier I 公务机，飞

机预定于2005 年交付。

（4）2000 年8 月，本公司与Raytheon Aircraft Company 签订了《飞机购买协议》。

根据该协议，本公司向Raytheon Aircraft Company 购买一架Premier I 公务机，飞机预定

于2003 年交付。

（5）2001 年3 月30 日，本公司与Raytheon Aircraft Company 签订了《飞机购买协

议》。根据该协议，本公司向Raytheon Aircraft Company 购买一架Hawker (800XP)公务

机，该飞机已于2002 年交付。

帅哥

（6）2001 年9 月，本公司与中国航空器材进出口公司及波音公司签订了《飞机购买fficeffice" />

协议》(合同号：2374)。根据该协议，本公司向波音公司购买两架波音737-700 飞机(飞

机的产品序列号及技术数据尚未确定)，飞机预定于2003 交付。

（7）2001 年9 月，本公司与中国航空器材进出口公司及波音公司签订了《飞机购买

协议》(合同号：2375)。根据该协议，本公司向波音公司购买一架波音737-800 飞机，该

飞机已于2002 年8 月交付。

5、其他重要合同

（1）1998 年9 月18 日，本公司与广州市金帝设计装饰工程公司签订了《购房合同》。

（2）1999 年7 月2 日，本公司与上海浦东国际机场公司签订了《土地使用权转让协

议》,该协议尚未履行。

招股说明书 　　　　　其他重要事项

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（3）1999 年11 月19 日，本公司与上海广海房地产开发经营有限公司签订了《商品

房买卖合同》。

（4）2000 年2 月23 日，本公司与上海市第七建筑有限公司及上海市机械施工公司于

签订了浦东基地W1 地块1 号机库钢结构网架制作、供应、安装制定分包工程分包合同。

（5）2000 年11 月22 日，本公司与中国银行上海市分行签订了《长期人民币借款合

同》(合同编号：0004002051)，中国银行上海市分行向本公司提供本金不超过人民币

280,000,000 元的借款，用于本公司购汇引进两架CRJ-200 型支线飞机及备件。

（6）2000 年11 月22 日，本公司与中国银行上海市分行签订了《抵押协议》，本公

司公司将一架CRJ-200LR 型支线飞机(航空器出厂序列号为7453，国籍标志和登记标志

为B-3018)抵押给中国银行上海市分行。

帅哥

（7）2000 年11 月22 日，本公司与中国银行上海市分行签订了《抵押协议》，本公fficeffice" />

司将一架CRJ-200LR 型支线飞机(航空器出厂序列号为7459，国籍标志和登记标志为B-

3020)抵押给中国银行上海市分行。

（8）2000 年12 月5 日，本公司与上海凯迪克大厦有限公司于签署了《上海市房屋

租赁合同》，本公司向出租方上海凯迪克大厦有限公司租赁位于上海市江宁路212 号凯

迪克大厦第19 层B 座及C1 座的部分楼面(建筑面积共计ffice:smarttags" />653.44 平方米，租赁期限为24

个月)。

（9）2001 年5 月17 日，本公司与上海中航房地产开发公司于签署了《上海市房屋

租赁合同》，本公司向出租方上海中航房地产开发公司租赁位于上海市江宁路212 号凯

迪克大厦第19 层C2 座的部分楼面(建筑面积共计113.44 平方米，租赁期限自2001 年5

月1 日起至2002 年10 月31 日止)。

（10）2001 年8 月20 日，本公司与中国建设银行上海市分行签署了《上海航空股份

有限公司使用美国进出口银行贷款转贷协议》(协议号：沪建徐外转贷01001)和《上海航

空股份有限公司使用商业贷款协议》(协议号：沪建徐外商贷01001)，本公司分别获得总

额不超过美元68,580,135 的美国进出口银行贷款及总额为美元12,000,000 的商业贷款，

用于购买一架波音767 飞机。

（11）2001 年8 月20 日，本公司与中国建设银行上海市分行签署了《抵押协议》，

本公司将购买的一架波音767 飞机(国籍标志和登记标志为B-2498)抵押给中国建设银行

上海市分行。

帅哥

（12） 2001 年9 月24 日，本公司与中国银行上海市分行签订了《长期人民币借款fficeffice" />

招股说明书 　　　　　其他重要事项

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合同》(合同编号：2001 年0101009011)，中国银行上海市分行向本公司提供本金不超过

人民币155,000,000 元的借款，用于本公司购汇引进一架CRJ-200 型支线飞机及备件。

（13）2001 年9 月24 日，本公司与中国银行上海市分行签订了《抵押合同》，本公

司将一架CRJ-200LR 型支线飞机(航空器出厂序列号为7556，国籍标志和登记标志为B-

3011)抵押给中国银行上海市分行。

（14）2002 年1 月22 日，本公司与中国银行上海市分行签订了信贷总额为20 亿元

人民币及1.8 亿美元的《银企合作协议》。

（15）2002 年4 月9 日，上海航空与全日空航空有限公司(All Nippon Airways Co., Ltd.

(NH))就常旅客计划、代码共享等事项签署了一份《合作协议》。

（16 ） 2002 年5 月31 日，上海航空与德国汉莎航空公司(Deutsche Lufthansa

Aktiengesellschaft (LH))就常旅客计划、代码共享、客户服务等事项签署了一份《合作协

议》。

（17）2002 年4 月27 日，上海航空与山东航空股份有限公司签署了《代号共享合作

补充协议》(上海航空此前曾与中天集团成员共同签署《六家航空公司关于开展航线代码

共享等市场合作的意向书》)。

（18）2002 年5 月24 日，上海航空与深圳航空有限责任公司签署了《上海至太原与

深圳至南宁航班代号共享与销售结算协议》和《上海－深圳、上海－哈尔滨、上海－大

连、上海－沈阳、上海－长春、深圳－北京航线部分航班代号共享与座位交换协议》；

帅哥

（19）2002 年6 月5 日，上海航空与波音公司、上海机场(集团)有限公司共同签署fficeffice" />

了一份《合作意向书》。根据该等《合作意向书》，发行人有意与波音公司、上海机场(集

团)有限公司共同投资设立一家从事航空维修业务的合资企业。前述《合作意向书》及相

关的预可行性研究报告(即项目建议书)目前尚未正式上报国家计委、民航总局及国家外经

贸部批准。

（20）2002 年6 月，上海航空与中国工商银行上海市卢湾支行签署了一份借款总额

为10,289,100 美元的《外汇借款合同》(合同号：2002 年第04022610805 号)，用以购买

一架Hawker(800XP)公务机(飞机国籍标志和登记标志B-3997，航空器出厂序列号

2585__5)。

（21）2002 年6 月，上海航空与中国工商银行上海市卢湾支行签署了一份《外汇借

款抵押合同》(合同号：2002 年第04022610805201 号)，将发行人购买的一架Hawker(800XP)

公务机(飞机国籍标志和登记标志B-3997，航空器出厂序列号2585__5)抵押给中国工商银

招股说明书 　　　　　其他重要事项

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行上海市卢湾支行。

帅哥

（22）2002 年6 月21 日，上海航空与四川航空公司、中国南方航空股份有限公司、fficeffice" />

山东航空股份有限公司及成都银杏餐饮有限公司共同签署了《四川航空股份有限公司发

起人协议书》，拟共同投资设立四川航空股份有限公司。其中，上海航空拟投资人民币

3,500 万元，持有拟设立之四川航空股份有限公司10%的股权。关于设立四川航空股份有

限公司的事宜已经中国民航总局批复同意，四川航空股份有限公司创立大会已于2002 年

ffice:smarttags" />8 月29 日召开。

（23）2002 年8 月13 日，上海航空与中国光大银行上海分行签署了一份借款总额为

人民币27,700 万元的短期借款协议(编号：1451000131)，用以购买一架波音737-800 飞机

(飞机国籍标志和登记标志B-2688，航空器出厂序列号33471)。

帅哥

（三）有关子公司情况fficeffice" />

1、上海航空房地产有限公司

上海航空房地产有限公司成立于1992 年11 月，注册资本为1617 万元，其中本公司

出资1447 万元，出资比例为89.50％。该公司成立目的是为本公司建设一些基础设施，

同时参与了房地产项目的开发。该子公司于2002 年5 月8 日召开股东会，并作出决议，

决定对上海航空房地产有限公司进行清算，该公司已成立清算组。

2、大航国际货运有限公司

大航国际货运有限公司系本公司与香港正大企业船务有限公司于1993 年共同投资成

立的中外合资企业，注册资本为116 万美元，双方出资比例分别为60%和40%。2002 年

4 月，股东双方同意将截止ffice:smarttags" />2001 年12 月31 日的可供分配利润648.87 万元人民币作为对

公司的增资，因此公司注册资本增加至194.18 万美元。2002 年7 月，股东双方分别同意

向日立物流株式会社转让持有的大航国际货运有限公司部分股权，股权转让协议已经签

定。股权转让完成后，上海航空、日立物流、正大船务在大航国际货运有限公司的股权

比例分别为55%、30%和15%。2002 年8 月，本公司董事会同意上述三方投资者共同按

照1：1 的比例向大航国际货运有限公司增资，本公司按照股权比例需增加投入28.73 万

美元。增资完成后，大航国际货运有限公司的注册资本将变更为246.41 万美元。大航国

际货运有限公司经增资及引入新的股东后，将能更好地从事仓储、集装箱、报关等主营

业务，为本公司带来更好的投资收益。

帅哥

（四）重要诉讼事项fficeffice" />

本公司及持有本公司20%以上股份的股东目前没有尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，

本公司董事、监事、高级管理人员也没有重大诉讼（含刑事诉讼）事项或仲裁事项。

招股说明书 董事及有关中介机构声明

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十五、董事及有关中介机构声明

（一）发行人声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

周 赤 许 刚 黄大光 马名驹 毛 辰 阮耕和林晓峰

戴兰芳 龚建中 钱永耀 叶 峻 夏大慰 秦志良

上海航空股份有限公司

ffice:smarttags" />2002 年9 月12 日

招股说明书 董事及有关中介机构声明

1－1－157

二、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定（授权）代表人：华一枫

承销项目负责人 曾大成 岳远斌

ersonName w:st="on" ProductID="国泰">国泰ersonName>君安证券股份有限公司

2002 年9 月12 日

招股说明书 董事及有关中介机构声明

1－1－158

帅哥

三、发行人律师声明fficeffice" />

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书

和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。”

律师事务所负责人：黄伟民

经办律师：黄伟民、周志峰、徐雪松

方达律师事务所

ffice:smarttags" />2002 年9 月12 日

招股说明书 董事及有关中介机构声明

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四、审计机构声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告

已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计事务所负责人：汤云为

经办注册会计师： 朱蕾蕾、徐 艳

大华会计师事务所有限公司

2002 年9 月12 日

招股说明书 董事及有关中介机构声明

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帅哥

五、资产评估机构声明fficeffice" />

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经

本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

资产评估机构负责人：王小敏

经办资产评估师： 万祖耀、李启全

上海东洲资产评估事务所有限公司

ffice:smarttags" />2002 年9 月12 日

招股说明书 董事及有关中介机构声明

1－1－161

六、验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数

据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：汤云为

经办验资人员：朱蕾蕾、徐 艳

大华会计师事务所有限公司

2002 年9 月12 日

招股说明书 　　　　 附录和备查文件

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